本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2006 年4 月15 日，本公司控股子公司合肥丰乐房地产开发有限公司与合肥丰大房地产开发有限责任公司签订了意向协议。合肥丰大房地产开发有限责任公司拟以持有的303 亩商业开发土地以中介机构评估后的净值作价，对合肥丰乐房地产开发有限公司进行增资扩股，并对2005 年6 月3日，丰大房地产公司与丰乐房地产开发公司签订的联合开发“南艳湖花园”房地产项目进行调整，原项目由增资后的丰乐房地产开发公司实施。

    本公司于2006 年4 月17 日召开三届十七次董事会，公司现有董事8人全部出席了会议。会议审议通过了《关于同意合肥丰乐房地产开发有限公司增资扩股并调整“南艳湖花园”房地产项目》的议案。

    由于合肥丰大房地产开发有限责任公司的母公司安徽双墩食品发展有限责任公司董事长与本公司董事长均为吴大香先生，根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，该项交易构成了上市公司的关联交易。

    在对该项议案表决时，关联人本公司董事长吴大香先生进行了回避，其余7 名非关联董事一致同意上述议案，本公司独立董事发表了独立意见

    (详见本公告第六部分)。对拟进行的关联交易，合肥丰乐房地产开发有限公司、合肥丰大房地产开发有限责任公司将委托有资质的中介机构，对涉及的商业开发用地进行评估，评估完成后，双方签订正式协议。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此次交易需经股东大会批准，董事会将在土地评估完成后，另行补充公告评估结果及双方签订正式协议内容，并另行召开临时股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、安徽双墩食品发展有限责任公司基本情况：

    注册地址：安徽省长丰县双墩镇

    法定代表人：吴大香

    注册资本：3,000 万元

    改制成立日期：2003 年6 月

    股权结构：注册资本3,000 万元，其中：吴大香出资2,940 万元，占98%；许仁翠出资30 万元，占1%；吴道芳出资30 万元，占1%。

    经营范围：粮食加工、销售；五金、建材、金属材料、电器、烟酒、百货、文化用品、纸制品销售；自来水供应。

    公司最近一年经营情况：截止2005 年12 月31 日，公司资产总额38731.81 万元，负债总额28091 万元，净资产7035.47 万元。

    2005 年实现主营业务收入20674.60 万元，主营业务利润2526.60 万元，净利润437.59 万元。

    2、合肥丰乐房地产开发有限责任公司基本情况：

    注册地址：合肥市长江西路501 号

    法定代表人：吴家保

    注册资本：2500 万元

    成立日期：2003 年6 月

    股权结构：合肥丰乐种业股份有限公司出资1,350 万元，占54%；合肥市种子公司出资1,050 万元，占42%；安徽丰乐大厦有限责任公司出资100 万元，占4%。

    经营范围：房地产投资、开发等。

    公司最近一年经营情况：截止2005 年12 月31 日，公司资产总额10595.91 万元，负债总额8145.33 万元，净资产2450.58 万元。

    2005 年实现主营业务收入0 万元，主营业务利润0 万元，净利润7.05万元。

    3、合肥丰大房地产开发有限责任公司基本情况：

    注册地址：合肥市大通路6 号

    法定代表人：陈纪山

    注册资本：500 万元

    成立日期：2000 年2 月

    股权结构：安徽双墩食品发展有限责任公司出资440 万元，占88%；安徽双墩食品发展总公司植物油厂出资30 万元，占6%；安徽丰大贸易公司出资30 万元，占6%。

    经营范围：房地产开发、销售，金属材料、建筑材料等销售，物业管理等。

    公司最近一年经营情况：截止2005 年12 月31 日，公司资产总额9318.43万元，负债总额7368.10 万元，净资产1950.33 万元。

    2005 年实现主营业务收入475.43 万元，主营业务利润190.35 万元，净利润45.6 万元。

    三、关联交易基本情况

    2005 年6 月3 日，丰乐房地产开发公司与丰大房地产公司签订协议，丰大房地产公司以位于合肥经济技术开发区“南艳湖”旅游度假村东侧、观海路与轩辕路之间一块(119 亩)与丰乐房地产公司提供的4000 万元资金，联合开发“南艳湖花园”房地产项目，该事项经2005 年6 月3 日召开的三届十二次董事会审议并提交2005 年7 月8 日召开的2005 年第一次临时股东大会批准。

    协议签订后， “南艳湖花园”房地产项目开工前的准备工作进展顺利，项目的规划、报批、设计等前期工作已全部完成。政府批准的项目名称为“南湖春城”，总建筑面积423468 平方米，占地202186 平方米(303 亩)，预计5 月份即可开工建设。由于合肥丰大房地产开发有限责任公司实际持有的商业开发用地共303 亩，根据合肥市城市规划局的规划，303 亩土地是作为一个整体进行总体规划、整体设计、整体开发。双方所签订的 “南艳湖花园” 联合开发项目只是其中一部分。由于在项目实施过程中，房产开发成本，营销、广告宣传等费用无法分开，小区内绿化、道路、学校等公共设施也很难合理分摊，同时因地位不同，所开发的房子档次不一，售价也不同，给双方将来收益的合理分配带来困难，很难保证分配的公允。

    为此，双方经协商一致，决定对原联合开发协议进行调整，丰大房地产开发公司将持有的303 亩土地经评估后的净值增资进入丰乐房地产开发公司，再由增资后的丰乐房地产公司整体开发“南湖春城”房地产项目。

    四、关联交易意向合同的主要内容及定价政策2006 年4 月15 日，合肥丰乐房地产开发有限公司与合肥丰大房地产开发有限责任公司签订了增资意向协议书，协议的具体内容如下：

    1、以2006 年3 月31 日为审计评估基准日，对合肥丰大房地产开发公司持有的位于合肥经济技术开发区“南艳湖”旅游度假村东侧、观海路与轩辕路之间，自有使用权的202186 平方米(303 亩)商业开发用地进行审计、评估。

    2、合肥丰大房地产开发有限责任公司以上述土地的评估价值，扣除土地取得成本的净值作价出资对合肥丰乐房地产开发有限公司进行增资扩股。“南湖春城”房地产项目由增资后的合肥丰乐房地产开发公司进行整体开发。

    3、合肥丰乐房地产开发有限责任公司增资扩股后变更登记。增资扩股后的合肥丰乐房地产开发有限公司股东方为：合肥丰大房地产有限责任公司，合肥丰乐种业股份有限公司、合肥市种子公司、安徽丰乐大酒店有限责任公司。

    各股东的持股比例以审计、评估、验资结果确认。

    4、鉴于双方原签订的联合开发事项，已部分实施并发生了相关开发费用，双方同意对原联合开发项目损益进行审计，按原协议规定的出资比例进行分摊。

    5、此协议作为合作意向，待评估完成后，双方签订正式协议。

    6、因合肥丰乐房地产开发有限公司控股公司是上市公司，合肥丰乐房地产开发公司的增资构成上市公司的关联交易，须经上市公司的股东大会审议批准后实施。

    五、该关联交易对上市公司的影响

    合肥丰大房地产有限公司以经评估确认的商业开发用地作价，对合肥丰乐房地产开发有限公司进行增资扩股，同时调整双方原签订的联合开发“南艳湖花园”房地产项目，有利于解决运作过程中出现的问题，实现双方优势互补，强强联合，并壮大规模，提升竞争力，启动商业性房地产开发，创造效益。

    董事认为，本次交易对上市公司有利。

    六、独立董事的意见

    1、在审议关于同意合肥丰乐房地产开发有限公司增资扩股并调整“南艳湖花园”开发项目的议案过程中，关联董事实行了回避，关联交易的表决方式是公平、合理的，符合《股票上市规则》等有关规定。

    2、本人同意合肥丰大房地产有限公司以经评估确认的商业开发用地作价，对合肥丰乐房地产开发有限公司进行增资扩股；双方原签订的联合开发“南艳湖花园”房地产项目因此而进行调整，并同意提交董事会审议通过。我们认为，上述关联交易合同系依据市场化原则订立，合作双方强强联合，优势互补，互惠互利，交易的价格确定及其他主要条款对合同双方均是公平合理的。该关联交易符合公司和股东利益，没有损害非关联股东的权益。

    3、鉴于合肥丰大房地产有限责任公司拟投资入股的商业开发用地需要进行评估作价，同时该项关联交易需提交股东大会审议，我们要求在召开股东大会前，完成相关评估作价工作，并及时公告评估结果。

    七、备查文件目录

    1、三届十七次董事会决议；

    2、对合肥丰乐房地产开发有限公司进行增资的意向协议书；

    3、独立董事意见。

    特此公告。

    

合肥丰乐种业股份有限公司董事会

    二OO 六年四月十七日