本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    2006年2月22日，本公司与合肥市种子公司在合肥签订了《股权转让协议》。本公司以现金1378.93万元，受让合肥市种子公司持有的安徽丰乐大酒店有限责任公司1600万元股权。

    2005年10月24日，本公司召开三届十四次董事会审议通过了《关于受让合肥市种子公司持有的1600万元丰乐大厦公司股权的议案》，董事会同意以现金收购合肥市种子公司持有的1600万元丰乐大厦股权，股权转让价格以中介机构出据的专业报告为依据，并报经国资管理部门批准后确定。

    由于合肥市种子公司股权分置改革后持有本公司37.76%股份，根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》规定，上述股权转让构成上市公司关联交易。

    董事会在审议上述议案时，合肥市种子公司法人代表、本公司董事长吴大香先生回避表决，其余8名非关联董事一致同意通过了该议案，本公司独立董事对上述关联交易投了赞成票，并发表了独立意见(详见本公告第六部分)。

    二、关联方介绍

    公司名称：合肥市种子公司

    关联关系：持有本公司37.76%股份，为本公司第一大股东

    注册地址：合肥市西郊七里塘樊洼路8号

    法定代表人：吴大香

    注册资本：6,931.3万元

    成立日期：1984年6月

    股权结构：国有独资企业，接受合肥市国有资产管理委员会管理

    经营范围：投资、农业开发、房地产、酒店和物业管理等。

    公司最近一年财务经营情况：截止2004年12月31日，公司资产总额114585.75万元，负债总额62947.81万元，净资产24866.04万元(不含少数股东权益)。2004年主营业务收入44686.84万元，主营业务利润16624.64万元，净利润585.71万元。

    三、交易标的基本情况

    丰乐大厦公司成立于1998年，截至2005年9月30日，注册资本12000万元，丰乐种业持有9500万元股权，占79.17%；合肥市种子公司持有1600万元股权，占13.33%；商业银行持有900万元股权，占7.5%。

    经合肥市种子公司委托，华证会计师事务所对丰乐大厦公司截止2005年9月30日为基准日的价值进行了评估并出具了"华证评报字[2005]第207号《资产评估报告书》"，丰乐大厦公司总资产评估价值为12,820.15万元，总负债2478.20万元，净资产10,341.95万元。合肥市种子公司持有的1600万元股权，评估价值为1378.93万元。

    丰乐大厦公司自2004年11月开业经营以来，凭借良好的硬件设施和优质服务，积极拓展市场，努力提升知名度，打造自身品牌。其业务量由小变大，营业收入逐月递增。

    丰乐大厦公司1-9月份销售收入(未经审计)为1,447.92万元，净利润-635.17万元。亏损的主要原因，一是大厦刚开业，业务基础薄弱，为抢占市场，采取了薄利多销的营销政策；二是坚持稳健经营原则，1-9月份摊销了近500万元开办费用，同时计提了300万元的折旧。

    合肥市种子公司承诺并保证其持有的安徽丰乐大酒店有限责任公司1600万元股权不存在被设定担保、抵押、质押情况，也没有任何涉及诉讼、仲裁，或司法强制执行及其他重大争议的事项。股权转让方案已获合肥市国有资产管理部门批准，并履行了产权交易中心挂牌交易手续。

    四、协议的主要内容

    1、定价依据：经协商，股权转让价格以2005年9月30日为基准日，以华证会计事务所出具的评估报告对应的交易标的净资产值为基础定价。

    2、根据华证会计师事务所出据的"华证评报字[2005]第207号"资产评估报告，截止2005年9月30日，丰乐大厦公司净资产为10,341.95万元，合肥市种子持有的1600万元股权价值为1378.93万元。

    经与合肥市种子公司协商，并报经国资管理部门批准，我公司拟以上述审计确认的股权价值1378.93万元为价格，现金收购合肥市种子公司持有的1600万元股权。

    五、股权置换对上市公司的影响

    丰乐大厦成功开业经营后，公司的酒店、餐饮产业形成了规模，打下了发展基础。目前公司酒店、餐饮产业前景显现，自身发展要求非常强烈。丰乐种业通过收购股权，加强对餐饮业的投入，将其作为公司种子主业的有益补充，促进其更快更好的发展，符合公司制定的做强主业，拓展副业，主副互补，共同发展的思路，有利于增强公司抗风险能力，促进健康可持续发展。

    六、独立董事意见

    1、本次关联交易已获得公司董事会批准，关联董事在董事会上履行了回避表决义务。我们认为合肥丰乐种业股份有限公司上述关联交联的表决程序合法合规。

    2、股权转让价格以中介机构出据的专业报告为依据，并报经国资管理部门批准后确定。

    作为合肥丰乐种业股份有限公司独立董事，我们认为，上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理，没有损害上市公司的利益和中小股东的权益。

    3、基于对关联交易标的情况的调查了解，我们认为上述交易有利于公司整合资源，拓展经营，提升实力，做大做强，更好地将酒店业服务于公司的战略发展目标，促进健康可持续发展。

    综上所述，我们同意合肥丰乐种业股份有限公司收购合肥市种子公司持有1600万元丰乐大厦公司股权。

    七、备查文件

    1、本公司三届十四次董事会决议、经与会董事签字的会议记录；

    2、华证会计师事务所出具的"华证评报字[2005]第207号"号审计报告书；

    3、独立董事意见书；

    4、合肥市国有资产管理委员会出具的"合国办[2006]1号"文。

    特此公告。

    

合肥丰乐种业股份有限公司董事会

    二OO六年二月二十三日