本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2006年1月5日复牌。投资者在投票前，请仔细阅读公司董事会2006年1月4日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《合肥丰乐种业股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及其摘要修订稿。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    合肥丰乐种业股份有限公司于2005年12月23日公告股权分置改革方案以来，为了获得最广泛的股东意见，公司董事会协助非流通股股东，通过热线电话、传真、走访投资者、发放征求意见函等多种形式，与流通股股东进行了充分的沟通和协商，广泛征求了流通股股东的意见。根据双方充分协商的结果，参与本次股权分置改革的丰乐种业非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案进行了调整，具体内容如下：

    (一)关于对价安排的调整

    原方案为：非流通股股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股将获送2.7股普通股，非流通股股东合肥市种子公司合计向流通股股东作出对价安排2843.10万股股份，对价股份将按有关规定上市交易。

    现调整为：非流通股股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股将获送3.3股普通股，非流通股股东合肥市种子公司合计向流通股股东作出对价安排3474.9万股股份，对价股份将按有关规定上市交易。

    (二)关于非流通股股东承诺事项的调整

    原承诺事项为：非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    现调整为：

    1、非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    2、除上述法定承诺外，合肥市种子公司还作出如下特别承诺：

    在改革方案实施之日起十二个月的锁定期满后的四十八个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售股份的最低价格为公司截止2004年12月31日经审计每股净资产1.88元的160%，即3元，期间当公司因送红股、增发新股或配股、派息等使股份或股东权益发生变化时，承诺的最低减持价格将做相应调整。调整方法如下：

    设调整前的最低减持价格为P0，送股率或股份转增率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，则调整后的最低减持价格P为：

    ①送股或转增股本：P= P0/(1＋n)；

    ②增发新股或配股：P=(P0＋A*k)/(1＋k)；

    ③派息：P= P0－D；

    ④上述①、②两项同时进行：P=(P0＋A*k)/(1＋n＋k)；

    ⑤上述①、③两项同时进行：P=(P0－D)/(1＋n)。

    调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。

    承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    1、自公司董事会于2005年12月23日公告《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，在充分听取流通股股东意见的基础上，非流通股股东经过反复权衡，对原股权分置改革方案作出了调整，并由董事会进行公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整股权分置改革方案，有利于进一步保护了流通股股东的利益。

    3、本人同意本次对公司股权分置改革方案的调整。

    4、本意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见针对公司股权分置改革方案的调整，本公司保荐机构华安证券有限责任公司认为：

    1、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、在修改方案中，非流通股股东进一步做出了让步，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论

    针对公司股权分置改革方案的调整，法律顾问安徽众城高昕律师事务所出具了补充法律意见，其结论如下：

    本所律师认为，公司股权分置改革方案修改后的有关内容不违反现行法律法规的强制性规定；修改的程序符合《管理办法》的有关规定；公司董事会将修改后的股权分置改革方案在规定时间内公告后，可以提交相关股东会议审议。

    五、备查文件

    1、合肥丰乐种业股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

    2、合肥丰乐种业股份有限公司股权分置改革说明书(摘要修订稿)；

    3、华安证券有限责任公司关于合肥丰乐种业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、安徽众城高昕律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、合肥丰乐种业股份有限公司股权分置改革方案调整的独立董事意见函

    (此页无正文，为《合肥丰乐种业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》之盖章页)