重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东锦龙发展股份有限公司第三届董事会第五次会议于2003年12月23日在公司会议室召开，董事长杨志茂先生主持了会议。应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和本公司章程的规定。3名监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了以下议案：

    一、《关于广东锦龙发展股份有限公司及控股子公司广州正信投资顾问有限公司分别收购东莞市富麟实业有限公司70%和30%股权的议案》。

    该收购议案的交易内容为广东锦龙发展股份有限公司（下称“锦龙股份”）收购东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）持有的东莞市富麟实业有限公司（下称“富麟实业”）45%的股权和广州市冠富实业拓展有限公司（下称“广州冠富”）持有的富麟实业25%的股权，广州正信投资顾问有限公司（下称“正信投资”）收购新世纪公司持有的富麟实业30%的股权。经收购方和转让方协商一致，转让价格以评估基准日2003年11月30日，经广东中广信资产评估有限公司评估的富麟实业的净资产价值15412.35万元为准。按照富麟实业股权45%的比例计算，锦龙股份应支付给新世纪公司的价款为6935.56万元，按照富麟实业股权25%的比例计算，锦龙股份应支付给广州冠富3853.09万元，锦龙股份应支付的价款合计10788.65万元；按照富麟实业股权30%的比例计算，正信投资应支付给新世纪公司的价款为4623.7万元。

    根据《深圳交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购构成关联交易。在对上述议案进行表决时，关联方董事杨志茂先生、邓耀辉先生、朱颂东先生回避了表决，非关联董事一致通过了上述议案。

    二、《关于公司变更会计师事务所的议案》

    同意改聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为本公司年度财务审计机构，华证会计师事务所有限公司由于自身业务安排的原因，不再担任公司年度财务审计机构。

    三、《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》

    定于2004年2月6日召开公司2004年第一次临时股东大会。会议主要事项如下：

    （一）、会议召开时间：2004年2月6日（星期五）上午9∶00,会期半天

    （二）、会议地点：清远市方正二街1号锦龙大厦5楼公司会议室

    （三）、会议议题

    1、审议《关于广东锦龙发展股份有限公司及控股子公司广州正信投资顾问有限公司分别收购东莞市富麟实业有限公司70%和30%股权的议案》

    2、审议《关于公司变更会计师事务所的议案》

    （四）、会议出席对象

    1、本公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2004年1月16日（星期五）下午收市时，在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书附后）。

    （五）、会议登记方法

    1、登记手续：

    ①、出席会议的个人股东持本人身份证、证券帐户卡。

    ②、委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡。

    ③、法人股东持营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书、出席人身份证。

    2、登记地点：清远市方正二街1号锦龙大厦8楼公司董事会秘书室。

    3、登记时间：

    2004年2月3日(星期二)上午9∶00--11∶30,下午2∶00--5∶30。

    （六）、其他

    会议半天，食宿及交通费自理。

    联系人：王子刚、温尚辉

    电话：0763-3369393

    传真：0763-3362693

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席广东锦龙发展股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签字）： 被委托人签名：

    身份证号码： 被委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托权限：

    委托人持有股数： 委托日期：

    关于东莞市富麟实业有限公司

    资产评估增值的说明

    我公司于2003年12月5日接受委托，对东莞市富麟实业有限公司进行整体资产评估，并出具了（中广信评报字[2003]第GF002号）报告，评估结果比账面价值增值了66,562,334.75元，增值的主要原因是因该公司所拥有的位于清远市新城的土地使用权价值增值较大。报告中评估对象东莞市富麟实业有限公司拥有的清远市新城的四幅用地位于新城区北江河畔江滨公园旁，用地总面积为183,051.82m2,批准用途为综合用地。考虑周围土地利用类型主要为住宅，采用谨慎性原则，评估设定用途为住宅用地，由于清远市该类地段的土地交易公开市场上案例较少，此次评估对该四幅用地采用成本逼近法进行评估，采用评估方法的依据是清远市人民政府关于公布实施《清远市市区基准地价》的通知（清府办函[2002]12号）文，该住宅用地经评估为655元/m2,据查证，东莞市富麟实业有限公司取得成本为300元/m2,明显低于现行市场价值，而评估是考虑公开市场正常因素下评估的结果，因此本次评估结果与账面价值相比有较大的增值。

    特此说明。