重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    广东锦龙发展股份有限公司（下称“本公司”或“锦龙股份”）及控股子公司广州正信投资顾问有限公司（下称“正信投资”）拟收购东莞市富麟实业有限公司（下称“富麟实业”）100%股权，收购价格以评估基准日2003年11月30日，经广东中广信资产评估有限公司评估的富麟实业的净资产价值为准。锦龙股份和正信投资已于2003年12月23日在清远市与东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）和广州市冠富实业拓展有限公司（下称“广州冠富”）分别签署协议，锦龙股份分别收购新世纪公司持有的富麟实业45%的股权和广州冠富持有的富麟实业25%的股权，正信投资收购新世纪公司持有的富麟实业30%的股权。

    新世纪公司持有锦龙股份29.76%股权，是锦龙股份的第一大股东；锦龙股份持有正信投资85%的股权，是正信投资的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，锦龙股份和正信投资收购新世纪公司持有富麟实业的股权构成了关联交易。广州冠富和本公司没有关联关系。

    本公司2003年12月23日召开的第三届董事会第五次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时关联董事杨志茂先生、邓耀辉先生、朱颂东先生按规定回避了表决，非关联董事一致通过了上述议案。此项交易尚需获得股东大会批准，关联股东新世纪公司承诺将在股东大会上放弃对上述议案的投票权。

    二、转让方介绍

    1、新世纪公司

    企业名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司；成立时间：1997年1月14日；注册地址：广东省东莞市凤岗雁田村镇田北路；注册资本：壹亿伍仟万元；企业类型：有限责任公司；法定代表人：朱凤廉；主要经营业务为科教投资、房地产投资。

    2、广州冠富

    企业名称：广州市冠富实业拓展有限公司；成立时间：1998年4月22日；注册地址：广州市天河区燕岭路13号；注册资本：800万元；企业类型：有限责任公司；法定代表人：谭永富；主要业务为企业投资、市场营销、产品推广及企业形象的策划服务；市场调查；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；市内水电空调安装，市内装饰及设计，园林绿化工程。

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的：新世纪公司持有富麟实业75%的股权和广州冠富持有的富麟实业25%的股权。

    2、富麟实业基本情况

    企业名称：东莞市富麟实业有限公司；成立日期：2002年12月13日；注册地：东莞市凤岗镇雁田村镇田西路；企业类型：有限责任公司；法定代表人：杨志茂；注册资本：8800万元；经营范围：实业项目投资；加工：塑料制品、五金制品、电子产品（另设分支机构经营）、汽车配件、日用百货、建筑材料、化工产品（不含危险品）；富麟实业的股权结构为：新世纪公司占75%，广州冠富占25%。

    富麟实业开展的主要业务是房地产投资与开发，该公司拥有位于东莞市凤岗镇以及清远市新城区沿江地段土地使用权共31.64万平方米，具备较高的商业用地开发价值。经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计,截止2003年11月30日，富麟实业总资产为15828.17万元，总负债为7028.17万元,净资产为8800.00万元，资产负债率为44.4%（审计意见及资产负债表见附件一）。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、签署协议各方的法定名称

    （1）股权收购方

    广东锦龙发展股份有限公司

    广州正信投资顾问有限公司

    （2）股权转让方

    东莞市新世纪科教拓展有限公司

    广州市冠富实业拓展有限公司

    2、签署协议的日期和地点

    签署协议的日期：2003年12月23日

    签署协议的地点：广东省清远市

    3、评估基准日

    评估基准日为2003年11月30日。

    4、交易标的资产评估情况说明

    根据广东中广信资产评估有限公司出具的关于富麟实业的评估报告，以2003年11月30日为基准日，富麟实业净资产的评估值为15412.35万元，较帐面值增值75.14%，主要原因是富麟实业以取得土地使用权发生成本作为入账价值，评估是按照市场价格评估。富麟实业拥有的东莞市凤岗镇雁田村土地使用权共13.33万平方米，东莞市凤岗镇雁田村是东莞市东南端与深圳交界的门户，距深圳市中心仅18公里，到深圳机场及港口仅30分钟车程，海陆空交通十分便利，富麟实业拥有的土地距离雁田海关1公里，距平湖物流基地4公里，距凤岗镇中心1公里，具有明显的区位优势。富麟实业拥有的清远市新城的商业用地位于新城区北江河畔江滨公园旁，该地段可供开发的土地资源已十分有限，该地段近期开发的房地产项目均取得良好的商业效益。

    5、交易内容与定价

    交易内容为锦龙股份和正信投资分别收购新世纪公司和广州冠富持有的富麟实业的股权。经收购方和转让方协商一致，定价以评估基准日2003年11月30日，经广东中广信资产评估有限公司评估的富麟实业的净资产价值为准，分别按照相应股权比例确定。

    富麟实业评估结果汇总表

                                                   金额单位：人民币万元
项目                 账面价值  调整后账面值  评估价值    增减值   增值率%
流动资产         1  15,825.47      544.95      544.95      0.00     0.00
长期投资         2       0.00        0.00        0.00      0.00
固定资产         3       0.00        0.00        0.00      0.00
其中:在建工程    4       0.00        0.00        0.00      0.00
建筑物           5       0.00        0.00        0.00      0.00
设备             6       0.00        0.00        0.00      0.00
无形资产         8       0.00   15,239.34   21,895.57  6,656.23    43.68
其中:土地使用权  9       0.00   15,239.34   21,895.57  6,656.23    43.68
其它资产        10       2.70       43.88        0.00    -43.88  -100.00
资产总计        11  15,828.17   15,828.17   22,440.52  6,612.35    41.78
流动负债        12   7,028.17    7,028.17    7,028.17      0.00     0.00
长期负债        13       0.00        0.00        0.00      0.00
负债总计        14   7,028.17    7,028.17    7,028.17      0.00     0.00
净资产          15   8,800.00    8,800.00   15,412.35  6,612.35    75.14

    6、交易金额和支付方式

    经广东中广信资产评估有限公司评估的富麟实业的净资产价值为15412.35万元。锦龙股份收购富麟实业70%股权应支付的收购价款共为10788.65万元，其中，按照富麟实业45%股权比例计算，锦龙股份应支付给新世纪公司的价款为6935.56万元，按照富麟实业25%股权的比例计算，锦龙股份应支付给广州冠富的价款为3853.09万元；正信投资收购富麟实业30%股权应支付给新世纪公司的价款为4623.7万元。

    锦龙股份和正信投资将以现金的方式分两期支付以上收购价款：经锦龙股份股东大会审议通过后五日内支付应付价款总额的65%；富麟实业工商变更登记手续办理完毕后五日内支付剩余款项。

    7、协议生效条件

    自本公司股东大会批准之日起生效。

    五、本次关联交易涉及的其他事项

    1、与控股股东“五分开”情况

    本公司在本次收购前，与控股股东新世纪公司在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开，本次收购后，本公司将继续与控股股东新世纪公司在业务、人员、资产、机构、财务上保持分开。

    2、相关承诺

    （1）、新世纪公司承诺：对于本次向锦龙股份转让股权所发生的关联交易，将本着公平、公开、公正的原则进行，不损害其他股东的利益。

    （2）、新世纪公司承诺：为避免同业竞争，不在相同区域直接或间接从事与锦龙股份开发的房地产项目有竞争的业务。

    （3）、新世纪公司和广州冠富同时承诺：本次转让的股权不存在任何质押或其他担保，也不涉及任何明显的或潜在的诉讼、仲裁、行政程序或司法强制措施，不存在对本次股权转让构成法律限制或法律障碍的情形。

    3、股权转让协议中约定，自协议签订之日起，受让方有权参与富麟实业的经营管理。经锦龙股份股东大会审议通过本次收购事项后，资产评估基准日与股权变更登记日之间产生的损益全部由受让方享有。

    六、本次关联交易的目的以及对本公司的影响

    我公司2002年通过收购正信投资从而进入房地产业，实施公司产业转型战略，2003年1~9月锦龙股份房地产业务收入为13,295万元，占公司主营业务收入的53.4%，其实现的主营业务利润约占公司主营业务利润的70%。由此可见，公司的产业转型已初见成效，房地产业在公司主营业务中的地位已占有举足轻重的地位。本次收购富麟实业的股权，目的是进一步增加公司土地储备，为公司在房地产业的稳步发展奠定基础，符合公司既定的发展战略，有利于公司顺利实现产业转型的目标。

    富麟实业拥有的土地有地理位置及环境优势，具有较高的商业开发潜力。目前，富麟实业已经对东莞市凤岗镇雁田村的土地进行了大量的前期开发准备。收购完成后，我公司计划明年开始对该片土地进行全面开发。

    但由于房地产开发周期较长，短期内难以实现销售收入，本次收购将增加公司的财务费用支出，此外，收购富麟实业净资产评估增值部分形成的“长期股权投资差额”6612.35万元需在以后年度中摊销，将对公司近年的经营业绩产生影响。

    七、独立董事意见

    本公司独立董事岳鸿军先生、何诚颖先生、梁笑莲女士对本次关联交易发表如下意见：

    本次股权收购的价格是以经广东中广信资产评估有限公司评估的富麟实业的净资产价值为准，关联交易的价格是公允的，没有损害中小股东的利益，董事会对此项关联交易的表决程序是合法的。独立董事认为本次股权收购有利于实现公司产业转型，有利于公司长远发展。

    八、独立财务顾问意见

    本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；体现了公平、公正和合理的原则，没有损害中小股东和非关联股东的合法权益；本次收购将有利于锦龙股份产业结构调整和业务整合，提高公司房地产业务的综合竞争能力，有利于公司的长远发展。

    九、律师事务所法律意见

    1、锦龙股份、正信公司、新世纪公司、冠富公司及富麟公司均系依法设立、合法存续；

    2、锦龙股份、正信公司与新世纪公司、冠富公司签订的《转让协议》真实、合法；

    3、为本次交易所专门进行的财务审计、资产评估、财务顾问工作法律手续完备；

    4、本次交易属关联交易，锦龙股份应按照《上市规则》的要求履行报备及信息披露义务；

    5、锦龙股份履行本法律意见书说明的各项法律手续后，实施本次交易不存在实质法律障碍；

    6、本次交易经锦龙股份股东大会审议批准后可进行实施。

    十、备查文件

    1、本公司第三届董事会第五次会议决议

    2、独立董事意见函

    3、广东中广信资产评估有限公司中广信评报字[2003]第GF002号评估报告（全文见巨潮资讯网）

    4、广东恒信德律会计师事务所有限公司[2003]恒德珠审288号审计报告（全文见巨潮资讯网）

    5、深圳市新兰德证券投资咨询有限公司为本次关联交易出具的独立财务顾问报告（全文见巨潮资讯网）

    6、广东广大律师事务所为本次关联交易出具的法律意见书（全文见巨潮资讯网）

    7、新世纪公司的承诺书

    8、广州冠富的承诺书

    9、锦龙股份与新世纪公司和广州冠富签订的股权转让协议

    10、正信投资与新世纪公司签订的股权转让协议

    

广东锦龙发展股份有限公司董事会

    二○○三年十二月二十三日