重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东锦龙发展股份有限公司第三届董事会第四次会议于2003年11月25日在公司会议室召开，董事长杨志茂先生主持了会议。会议应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和本公司章程的规定。3名监事和高级管理人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过了《控股子公司清远冠龙纺织有限公司收购香港独资企业冠富（清远）化纤厂有限公司75%股权的议案》

    本公司控股子公司清远冠龙纺织有限公司（公司持有其75%股权）于2003年11月25日在广东省清远市与(香港)冠富企业发展有限公司（下称“冠富发展”）签订了受让其在清远投资的独资企业———冠富（清远）化纤厂有限公司（下称“冠富化纤”）75%股权的协议。按协议约定，涉及的股权收购价格以经广东中广信资产评估有限公司评估，基准日为2003年10月31日冠富化纤的净资产值4,678.57万元为依据，按照75%股权比例确定为3,508.93万元，占我公司2002年经审计净资产的8.2%，收购价款以人民币现金支付。本次股权收购不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

    （一）收购协议主体介绍

    1、清远冠龙纺织有限公司

    注册资本：12000万元人民币；企业类型：合资经营（港资）；法定代表人：杨志茂；成立日期：2003年7月7日；住所：清远市新城方正二街1号锦龙大厦；经营范围：生产色织棉布、化纤布、坯布产品、针织服装。清远冠龙纺织有限公司是我公司控股75%股权的子公司。

    2、(香港)冠富企业发展有限公司

    注册时间：2002年9月4日；注册地址：香港中环德辅道中77号恒生大厦5楼501-2室；法定代表人：周航。冠富发展是冠富化纤的独资股东。

    （二）收购对象介绍

    企业名称：冠富（清远）化纤厂有限公司；注册资本：4085万元人民币；企业类型：独资经营（港资）；法定代表人：周航；成立日期：2002年11月13日；住所：清远市经济开发试验区二号区；经营范围：制造、加工、销售各种规格的涤沦长丝、化纤织轴。

    冠富化纤为年产11000吨各类本白、有色涤纶长丝生产企业，该公司具有生产化纤前沿纺织系列产品的能力，能适应化纤市场向轻、薄、软多功能复合丝高档织物发展的需要。

    经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，冠富化纤2003年10月31日的资产总额为16,952.8万元，净资产4,216.69万元，资产负债率为75%，2003年1-10月主营业务收入9,639.38万元，净利润106.15万元。

    （三）收购协议的主要内容

    1、收购股权的金额及支付方式：清远冠龙纺织有限公司收购冠富化纤75%的股权应支付给冠富发展的款项为人民币3,508.93万元。支付方式为现金支付，在取得对外经贸管理部门颁发的中外合资经营批准证书之日起五日内支付股权转让资金的30%，在取得工商管理部门颁发的中外合资经营企业营业执照之日起五日内支付余下的70%款项。

    2、定价政策：以经广东中广信资产评估有限公司评估，基准日为2003年10月31日冠富化纤的净资产值4,678.57万元为依据，按照75%股权比例确定。

    3、协议生效条件和时间：由双方签字盖章后，经广东省外经贸管理机关同意后生效。

    （四）资产评估情况说明

    经广东中广信资产评估有限公司对冠富化纤进行整体评估，以2003年10月31日为基准日，冠富化纤总资产为17,414.68万元，总负债为12,736.11万元，净资产为4,678.57万元。净资产评估的增值率为10.95%，主要原因是生产主厂房的评估增值所至。其中有关资产状况特别说明如下：

    1、房屋建筑物中的玩具厂厂房四、五、六层的房地产权证上权属人为冠富发展，但依据冠富化纤厂的产权情况说明，该房地产实际权属人为冠富化纤，有关产权变更手续正在办理中。

    2、冠富化纤于2003年6月13日与清远市福远漂染厂签订了关于转让21,900.63平方米的土地使用权合同，转让价款为254.05万元。冠富化纤已全部收到该笔价款，目前土地使用权证变更手续正在办理中。该土地使用权已列入评估资产，待变更手续办理完成后，该笔转让价款将由冠富化纤享有。

    3、冠富化纤因向银行融资，将该企业的建筑物及三块土地的产权证交银行，正在办理贷款抵押手续。

    （四）本次股权收购的目的及影响

    收购冠富化纤75%的股权有利于完善我公司纺织企业生产链，通过整合清远冠龙纺织有限公司和冠富化纤的经营管理与销售市场，实现资源的优势互补，提高清远冠龙纺织有限公司的生产规模和竞争能力。

    二、经公司总经理提名，决定聘任黄元华先生为公司副总经理。我公司独立董事岳鸿军、何诚颖和梁笑莲对该聘任事项发表意见，认为黄元华先生不存在《公司法》第57条、第58条规定以及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，高管人员的任职资格合法；其学历、工作经历和目前身体状况都能够满足所聘任公司副总经理职责的要求，有利于公司的正常运作。

    

广东锦龙发展股份有限公司董事会

    二○○三年十一月二十五日

    附件：

    1、广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2003]第GF003号评估报告

    2、广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2003）恒德珠审290号审计报告

    3、黄元华先生简历

    黄元华，男，47岁，工商管理硕士，曾任中国银行广东省分行副处长，中国银行清远分行党委书记、行长。