本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    广东锦龙发展股份有限公司2002年度股东大会于2003年6月30日上午9时在公司5楼会议室召开。会议到会股东及授权代表4名，代表股份114,221,844股，占公司股份总数的75%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会由董事长杨志茂先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。广东广大律师事务所委派律师对本次会议进行了现场见证。

    二、提案审议情况

    本次股东大会审议，并以记名投票表决方式逐项表决了如下议案：

    1、《2002年度董事会工作报告》

    以114,221,844股赞成，占出席会议表决权股份总数100%，0股弃权，0股反对，审议通过了该项议案。

    2、《2002年度监事会工作报告》

    以114,221,844股赞成，占出席会议表决权股份总数100%，0股弃权，0股反对，审议通过了该项议案。

    3、《2002年度财务决算报告》

    以114,221,844股赞成，占出席会议表决权股份总数100%，0股弃权，0股反对，审议通过了该项议案。

    4、《2002年度报告》、《2002年度报告摘要》

    以114,221,844股赞成，占出席会议表决权股份总数100%，0股弃权，0股反对，审议通过了该项议案。

    5、《2002年度利润分配方案》

    经华证会计师事务所有限公司年度审计，2002年度公司实现净利润12,348,459元。提取法定公积金1,965,863元，提取法定公益金982,931元后，本期可供股东分配的利润为9,399,665元,加上年初未分配利润86,008,912元，可供股东分配利润为95,408,577元。

    2002年度利润分配方案为：以现有总股本15,231.1524万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），预计支付现金10,661,807元，其余84,746,770元转入以后年度分配，公司本次不进行公积金转增股本。

    以114,221,844股赞成，占出席会议表决权股份总数100%，0股弃权，0股反对，审议通过了该项议案。

    6、《修改公司章程的议案》

    （一）、现《公司章程》第一百三十四条：

    “（四）公司对外担保，按以下方式决定：

    1、担保5,000万元以下的(含5,000万元)，由董事长批准;

    2、担保金额超过5,000万元至10,000万元（含10,000万元），由董事会批准；

    3、担保金额超过10,000万元的，由股东大会批准。”

    修改为：“（四）公司对外担保，按以下方式决定：

    1、担保10,000万元以下的(含10,000万元)，由董事会批准;

    2、担保金额超过10,000万元的，由股东大会批准。”

    （二）、现《公司章程》第一百三十条：“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事2人。”修改为：“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。”

    （三）、将现《公司章程》第一百七十条和第一百七十一条合并修改为：“总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施”，其后条款序号按顺序作相应调整，调整后的《公司章程》共二百四十一条。

    以114,221,844股赞成，占出席会议表决权股份总数100%，0股弃权，0股反对，审议通过了该项议案。

    7、《关于董事会换届选举的议案》，本次大会对董事候选人进行了逐项表决：

    ⑴以114,221,844股赞成，占出席会议表决权股份总数100%，0股弃权，0股反对，选举杨志茂先生为公司第三届董事会董事。

    ⑵以114,221,844股赞成，占出席会议表决权股份总数100%，0股弃权，0股反对，选举邓耀辉先生为公司第三届董事会董事。

    ⑶以114,221,844股赞成，占出席会议表决权股份总数100%，0股弃权，0股反对，选举邓照祥先生为公司第三届董事会董事。

    ⑷以114,221,844股赞成，占出席会议表决权股份总数100%，0股弃权，0股反对，选举陈少东先生为公司第三届董事会董事。

    ⑸以114,221,844股赞成，占出席会议表决权股份总数100%，0股弃权，0股反对，选举朱颂东先生为公司第三届董事会董事。

    ⑹以114,221,844股赞成，占出席会议表决权股份总数100%，0股弃权，0股反对，选举戚桓先生为公司第三届董事会董事。

    ⑺以114,221,844股赞成，占出席会议表决权股份总数100%，0股弃权，0股反对，选举岳鸿军先生为公司第三届董事会独立董事。

    ⑻以114,221,844股赞成，占出席会议表决权股份总数100%，0股弃权，0股反对，选举何诚颖先生为公司第三届董事会独立董事。

    ⑼以114,221,844股赞成，占出席会议表决权股份总数100%，0股弃权，0股反对，选举梁笑莲女士为公司第三届董事会独立董事。

    8、《关于监事会换届选举的议案》，本次大会对监事候选人进行了逐项表决：

    ⑴以114,221,844股赞成，占出席会议表决权股份总数100%，0股弃权，0股反对，选举黄慕贞女士为公司第三届监事会监事。

    ⑵以114,221,844股赞成，占出席会议表决权股份总数100%，0股弃权，0股反对，选举禤振生先生为公司第三届监事会监事。

    9、《关于投资组建中外合资有限公司的议案》

    公司于2003年5月28日在广东省清远市与香港冠富企业发展有限公司就共同出资组建中外合资清远冠龙纺织有限公司（暂定名）事宜签订出资协议。按协议约定，公司以经评估全资附属企业清远市染织厂100%的权益以及本公司对清远市染织厂的债权出资，占出资总额的75%；香港冠富以现金港元出资，占出资总额的25%。

    以114,221,844股赞成，占出席会议表决权股份总数100%，0股弃权，0股反对，审议通过了该项议案。

    三、备查文件

    1、广东锦龙发展股份有限公司关于召开2002年度股东大会的通知；

    2、广东锦龙发展股份有限公司2002年度股东大会出席登记的有关原始资料；

    3、广东锦龙发展股份有限公司二届董事会第十八次、第十九次、第二十次会议决议。

    

广东锦龙发展股份有限公司

    董事会

    二○○三年六月三十日

     广东广大律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司2002年度股东大会召开的法律意见书

    （2003）粤广大股证字第012号

    致：广东锦龙发展股份有限公司

    广东广大律师事务所（以下称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司2002年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）等法律、法规及《广东锦龙发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见。

    为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司2002年度股东大会并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2003年5月30日在《证券时报》上刊载的《广东锦龙发展股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告暨召开2002年年度股东大会的通知》（以下简称《董事会通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。在《董事会通知》中还列出了本次股东大会讨论的事项，并分别在2003年4月19日及2003年5月30日《证券时报》上将董事会提出的所有提案内容进行了充分披露。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    （二）本次股东大会的召开

    根据《董事会通知》，贵公司定于2003年6月30日召开本次股东大会。据此，本次股东大会召开的时间符合《规范意见》及《公司章程》有关年度股东大会应于上一会计年度结束后的六个月内举行的有关规定。

    根据《董事会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间和方式符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    根据《董事会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议主要议程、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、会务联系人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长杨志茂主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    根据贵公司提供的股东登记表，贵公司有四名股东及代理人出席了本次大会，其中法人股股东代理人三名，自然人股东一名。出席本次会议的股东及股东代理人共代表股份114221844股，占公司股本总额的75％。

    经核查，出席本次大会的法人股股东为东莞市新世纪科教拓展有限公司、东莞市荣富实业有限公司、广州市锦麟投资有限公司。出席会议的法人股股东代理人持有该股东的营业执照复印件、法定代表人签署的授权委托书及本人居民身份证；出席会议的自然人股东持有本人居民身份证、证券帐户卡和持股凭证。

    经核对，上述出席本次大会的股东的名称、持股数量与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子数据方式邮至贵公司的于2003年6月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东名册上的记载一致。

    前述出席会议的股东及代理人均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，有权出席会议并在会议上表决。

    贵公司的原任董事9名及新增董事候选人2名、原任监事3名及新增监事候选人1名，高级管理人员4名亦出席本次大会，根据《公司章程》的规定，前述董事、候选董事、监事、候选监事和高级管理人员均具备出席本次大会的资格。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会之股东及股东代理人四人共代表的股份共计114221844股，其中有表决权的股份数为114221844股,占贵公司总股本152311524股的75％。

    本次大会采取记名方式表决投票，表决在由本次会议的股东推举的计票人的监督下进行。列入本次大会议案的提案共有九项，与本次大会通知的拟审议提案一致，出席会议的股东及股东代理人就列入本次大会议事日程的提案进行了逐项表决。经核查，本次大会审议的《关于修改公司章程的议案》（拟审议提案第八项）属于特别议案，经出席本次大会的股东表决全部通过。其他八项议案即：一、《2002年度董事会工作报告》；二、《2002年度监事会工作报告》；三、《2002年度财务决算报告》；四、《2002年度报告》、《2002年度报告摘要》；五、《2002年度利润分配预案》；六、《关于董事会换届选举的议案》；七、《关于监事会换届选举的议案》；九、《关于投资组建中外合资有限公司的议案》均经出席本次大会的股东及股东代理人表决全部通过。

    上述表决程序及结果符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司2002年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。大会审议通过的普通决议和特别决议均合法有效。

    

广东广大律师事务所

    经办律师：吴 丰

    二零零三年六月三十日