本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    本公司于2003年5月28日在广东省清远市与香港冠富企业发展有限公司（下称“香港冠富”）就共同出资组建中外合资清远冠龙纺织有限公司（暂定名）事宜签订出资协议。按协议约定，本公司以经评估全资附属企业清远市染织厂100%的权益以及本公司对清远市染织厂的债权出资，占出资总额的75%；香港冠富以现金港元出资，占出资总额的25%。本公司与香港冠富无关联关系。

    2003年5月28日本公司召开的第二届董事会第二十次会议上，通过了上述《关于投资组建中外合资有限公司的议案》，本次对外投资需经公司股东大会批准并需经清远市对外贸易经济合作局批准。

    二、投资组建中外合资有限公司合资方的介绍

    企业名称：冠富企业发展有限公司；

    注册时间：二OO二年九月四日；

    注册地址：香港中环德辅道中77号恒生大厦5楼501-2室；

    法定代表人：周航。

    三、投资标的的基本情况

    1、组建的中外合资企业名称：清远冠龙纺织有限公司（暂定名）

    2、投资人

    广东锦龙发展股份有限公司、冠富企业发展有限公司

    3、出资方式

    ⑴、本公司以经珠海市正大新资产评估事务所有限公司评估，以2003年4月30日的为基准日，全资附属企业清远市染织厂100%的权益6155.69万元以及本公司对清远市染织厂的债权2844.31万元出资，共9000万元，占出资总额的75%。

    清远市染织厂是本公司的全资附属企业，经营范围是生产色织棉布、化纤布、坯布产品及针织服装。经华证会计师事务所有限公司审计，清远市染织厂2003年4月30日的资产总额21380.82万元，负债总额15422.24万元，净资产 5958.58万元；2003年1-4月主营业务收入3197.40万元，净利润104.23万元。

    ⑵、香港冠富以折合人民币3000万元的现金港元出资（按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算），占出资总额的25%。

    4、组建成立中外合资有限公司的经营范围

    生产色织棉布、化纤布、坯布产品及针织服装、自营和代理各类商品和技术的进出口。

    四、对外投资合同的主要内容

    中外合资有限公司的投资总额为人民币12000万元。其中本公司以经评估全资附属企业清远市染织厂100%的权益6155.69万元以及本公司对清远市染织厂的债权2844.31万元出资；香港冠富以折合人民币3000万元的现金港元出资，并在中外合资有限公司营业执照批出后三个月内缴付。

    合营双方未按出资协议规定依期按数完成出资的， 从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应支付应缴出资额的百分之十的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计收取违约方应缴出资额的百分之三十的违约金外，守约一方有权终止协议，并要求违约方赔偿损失。

    合同在双方签字盖章后，经本公司股东大会批准并需经有关主管部门批准后生效。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    香港冠富以现金港元出资，可以降低原清远市染织厂的资产负债率，增加其资产流动性，改善财务状况。

    本次投资有利于进一步改善清远市染织厂的治理结构，有利于公司的长远发展。

    对外投资组建中外合资有限公司，有利于利用外商资金和销售网络开展对外贸易业务，开拓染织厂主要产品牛仔布的海外市场，为回报公司股东创造更好的条件。

    六、备查文件

    1、关于组建清远冠龙纺织有限公司（暂定名）的协议；

    2、公司第二届董事会第二十次会议决议；

    3、华证会计师事务所有限公司出具的华证特审字[2003]第28号审计报告；

    4、珠海市正大新资产评估事务所有限公司出具的珠正评报字[2003]第152号评估报告。

    

广东锦龙发展股份有限公司董事会

    二○○三年五月二十八日