重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东锦龙发展股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2003年4月17日在公司会议室召开，董事长杨志茂先生主持了会议。会议应到董事9人，实到董事9人，3名监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议经审议形成如下决议：

    一、审议通过了《2002年度董事会工作报告》。

    二、审议通过了《2002年度总经理工作报告》。

    三、审议通过了《2002年年度报告》、《2002年年度报告摘要》。

    四、审议通过了《2002年度财务决算报告》。

    五、审议通过了《2002年度利润分配预案》。

    经华证会计师事务所有限公司年度审计，2002年度公司实现净利润12,348,459元。提取法定公积金1,965,863元，提取法定公益金982,931元后，本期可供股东分配的利润为9,399,665元,加上年初未分配利润86,008,912元，可供股东分配利润为95,408,577元。

    董事会提出2002年度利润分配预案为：以现有总股本15,231.1524万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），预计支付现金10,661,807元，其余84,746,770元转入以后年度分配，公司本次不进行公积金转增股本。2002年度拟实施的利润分配政策与2001年度报告预计的分配政策相符。

    六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    因需增加独立董事并结合本公司实际情况，拟对《公司章程》作如下修改：

    （一）、现《公司章程》第一百三十四条：

    “（四）公司对外担保，按以下方式决定：

    1、担保5,000万元以下的(含5,000万元)，由董事长批准;

    2、担保金额超过5,000万元至10,000万元（含10,000万元），由董事会批准；

    3、担保金额超过10,000万元的，由股东大会批准。”

    修改为：“（四）公司对外担保，按以下方式决定：

    1、担保10,000万元以下的(含10,000万元)，由董事会批准;

    2、担保金额超过10,000万元的，由股东大会批准。”

    （二）、现《公司章程》第一百三十条：“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事2人。”修改为：“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。”

    （三）、将现《公司章程》第一百七十条和第一百七十一条合并修改为：“总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施”，其后条款序号按顺序作相应调整，调整后的《公司章程》共二百四十一条。

    七、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

    鉴于本公司第二届董事会即将任期届满，根据中国证监会《上市公司治理准则》和《公司章程》有关规定，本届董事会提议杨志茂、邓耀辉、邓照祥、陈少东、朱颂东、戚桓为公司第三届董事会董事候选人；本届董事会提名岳鸿军、何诚颖、梁笑莲为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后）。

    上述一、三、四、五、六、七项需提交2002年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

    

广东锦龙发展股份有限公司

    董事会

    二○○三年四月十七日

    附件：

    董事候选人简历

    杨志茂，男，40岁，本科学历，曾任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事长；现任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事，广东锦龙发展股份有限公司董事长。

    邓耀辉，男，54岁，大专学历，曾任第七届全国人大代表和第九届广东省人大代表；现任东莞市人大常委会委员、东莞市凤岗镇雁田村村委会主任、东莞市新世纪科教拓展有限公司董事、广东锦龙发展股份有限公司董事。

    邓照祥，男，50岁，曾在东莞市合智贸易有限公司工作；现任东莞市荣富实业有限公司董事长，广东锦龙发展股份有限公司董事。

    陈少东，男，45岁，大专学历，曾在广州市人民印刷厂、中南机电公司工作；现任广州市锦麟投资有限公司董事长，广东锦龙发展股份有限公司董事。

    戚桓，男，55岁，曾任广东金泰企业集团公司副总经理，广东锦龙发展股份有限公司副总经理；现任广东锦龙发展股份有限公司董事。

    朱颂东，男，34岁，广州中医药大学毕业，大学本科学历，曾任东莞市新世纪英才学校后勤管理中心总经理，广州市正信投资发展有限公司副总经理；现任广东锦龙发展股份有限公司总经理。

    独立董事候选人简历

    岳鸿军，男，40岁，工商管理硕士（在读），曾任深圳超能电路板有限公司财务部经理，深圳中电投资股份有限公司财务结算中心财务负责人；现任深圳新亚洲实业发展有限公司、香港新亚洲集团副总经理。

    何诚颖，男，40岁，经济学博士，高级经济师，浙江工业大学兼职教授，深圳市有突出贡献专家。曾任深圳市投资管理公司秘书处副主任，大鹏证券公司综合研究所高级研究员，联合证券公司办公室主任；现任国信证券公司总裁助理，广东锦龙发展股份有限公司独立董事。熟悉政府和企业运作，擅长企业改革、资产重组和资本运作策划。

    梁笑莲，女，40岁，大专学历，中国注册会计师。曾任东莞市会计师事务所部门经理；现任东莞市德正会计师事务所合伙人，广东锦龙发展股份有限公司独立董事。

    广东锦龙发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人岳鸿军，作为广东锦龙发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东锦龙发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广东锦龙发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：

    二○○三年四月十七日

    广东锦龙发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人何诚颍，作为广东锦龙发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东锦龙发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广东锦龙发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：

    二○○三年四月十七日

    广东锦龙发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人梁笑莲，作为广东锦龙发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东锦龙发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广东锦龙发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：

    二○○三年四月十七日

    广东锦龙发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广东锦龙发展股份有限公司董事会现就提名岳鸿军先生、何诚颖先生、梁笑莲女士为广东锦龙发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东锦龙发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广东锦龙发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东锦龙发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东锦龙发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东锦龙发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广东锦龙发展股份有限公司董事会

    二○○三年四月十七日