致：广东锦龙发展股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（下称《规范意见》）以及广东锦龙发展股份有限公司（下称“贵公司”或“锦龙股份”）《公司章程》的规定，广东广大律师事务所（下称“本所”）接受贵公司的委托，指派具有证券从业资格的汤云波律师（下称“本所律师”）出席贵公司2002年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表见证意见。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

    一、 本次股东大会的召集和召开程序。

    1、2002年7月17日贵公司董事会在《证券时报》和深圳证券交易所指定的“巨潮”网站上刊登了《广东锦龙发展股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告暨召开2002年第一次临时股东大会通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

    2、2002年8月19日上午九时，贵公司本次股东大会依前述公告所述，在广东省清远市贵公司会议室如期召开。

    3、本次股东大会由贵公司董事长杨志茂先生主持，会议就会议通知中所列明的审议事项逐项进行了审议。会议决议及会议记录，由贵公司董事签字认可。

    经本所律师审验，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《规范意见》的规定，符合锦龙股份《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格。

    经查验贵公司股东名册、出席会议股东及股东授权委托代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到名册，本所律师查实：

    (一)出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人

    出席本次股东大会的股东及股东授权委托的代理人共4名（其中B股股东0人），均为2002年8月9日交易结束后在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的锦龙股份公司股东或其授权代理人，所持有贵公司有表决权的股份数为114,221,844股（其中B股0股），占贵公司股份总数的75％。

    经本所律师验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效，会议合法、有效。

    （二）出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为贵公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。

    本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

    三、本次股东大会的表决程序。

    经本所律师验证，本次股东大会会议通知中列明的下列各议案：《广东锦龙发展股份有限公司关于收购东莞市新世纪科教拓展有限公司持有的广州市正信投资发展有限公司32.5％的股权的议案》、《广东锦龙发展股份有限公司关于收购东莞市金腾实业发展有限公司持有的广州市正信投资发展有限公司52.5％的股权的议案》，本次股东大会以记名投票的表决方式逐项进行了投票表决，在《广东锦龙发展股份有限公司关于收购东莞市新世纪科教拓展有限公司持有的广州市正信投资发展有限公司32.5％的股权的议案》的表决中，关联股东东莞市新世纪科教拓展有限公司回避了表决；在《广东锦龙发展股份有限公司关于收购东莞市金腾实业发展有限公司持有的广州市正信投资发展有限公司52.5％的股权的议案》的表决中，关联股东东莞市新世纪科教拓展有限公司回避了表决，贵公司董事长杨志茂先生作出了相应利益关联声明。本次股东大会按锦龙股份《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布结果。会议通知中所列议案均获股东大会有效通过。

    本次股东大会记录均有出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的股东及授权委托代理人没有对表决结果提出异议。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及锦龙股份《公司章程》的规定。

    四、新议题的提出。

    锦龙股份董事会、监事会和股东及股东授权委托代理人在本次股东大会上均没有提出其他本次股东大会会议通知中未列明的新提案。

    五、结论意见。

    综上，本所律师认为， 贵公司2002年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《规范意见》的规定，符合贵公司《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《2002年第一次临时股东大会决议》合法、有效。

    本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。