重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    广东锦龙发展股份有限公司（下称“本公司”或“锦龙股份”）拟收购广州市正信投资发展有限公司（下称“正信投资”）85％的股权，收购价格以经广东恒信德律会计师事务所有限公司评估的正信投资的净资产价值为依据，按照85％的股权比例确定。锦龙股份已于7月15日在广州市与东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）和东莞市金腾实业发展有限公司（下称“金腾公司”）分别签署协议，收购新世纪公司持有正信投资32.5％的股权和金腾公司持有正信投资52.5％的股权。

    本次交易的股权转让方新世纪公司为本公司的控股股东，本公司董事长杨志茂先生持有金腾公司60％的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2001年修订版）的有关规定，收购新世纪公司和金腾公司持有的正信投资股权的交易构成关联交易。

    本次股权收购中，锦龙股份拟收购的股权所涉及的资产总额、资产净额、相关利润未超过锦龙股份最近一期经审计后的总资产、净资产或利润的50％，亦不属于在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换达到相关指标50％的情形，因此，本次股权收购不属于中国证监会证监公司字105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所指的“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”，无需向中国证监会上报审核。

    本公司2002年7月15日召开的第二届董事会第十三次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时关联董事杨志茂先生和邓耀辉先生按规定回避了表决，非关联董事一致通过了上述议案。此项交易尚需获得股东大会批准，关联股东新世纪公司将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。

    二、转让方介绍

    1、新世纪公司

    企业名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司；成立时间：1997年1月14日；注册地址：广东省东莞市凤岗雁田村镇田北路；注册资本：壹亿伍仟万元；企业类型：有限责任公司；法定代表人：杨志茂；主要经营业务为科教投资、网络投资。

    2、金腾公司

    企业名称：东莞市金腾实业发展有限公司；成立时间：1997年11月26日；注册地址：东莞市凤岗镇雁田管理区北园路；注册资本：2100万元；企业类型：有限责任公司；法定代表人：曾向阳；主要业务为销售：日用百货、电子产品、五金、交电。

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的：新世纪公司持有的正信投资32.5％的股权和金腾公司持有的正信投资52.5％的股权。

    2、正信投资基本情况

    企业名称：广州市正信投资发展有限公司；成立日期：1998年6月24日；注册地：广州市先烈中路69号东山广场2205、2206室；企业类型：有限责任公司；法定代表人：杨志茂；注册资本：2000万元；经营范围：利用自有资金投资。市场营销，产品推广及企业形象策划，市场调查，商品信息咨询服务，销售：日用百货，文化用品，五金交电，建材，汽车、摩托车配件，化工产品（不含危险品）；正信投资的股权结构为：新世纪公司占32.5％，金腾公司占52.5％，薛云华（个人）占15％。

    正信投资开展的主要业务是投资和经营广州市锦城房地产发展有限公司（下称“锦城公司”），锦城公司成立于2000年4月，注册资本800万元,是一家从事房地产开发的公司，目前开展的主要业务是开发大型房地产项目“东山锦轩大厦”。依据锦城公司股东关于分配的有关协议，正信投资拥有“东山锦轩大厦”65％的实物分配权。

    “东山锦轩大厦”位于广州市三大商业旺地之一的东山区农林下路，楼高二十八层，占地7,956平方米，总建筑面积65,485.63平方米，是该地区大型的现代化多功能商住大厦。首层至七层为商场及会所，八层至二十八层为两栋住宅楼，地下负一层部分为商场，此层直驳地铁一号线。

    “东山锦轩大厦”是东山口唯一标志性地铁上盖商城。由于东山区政府致力区内经济的发展，并推出规划建设“东山商业走廊”的重要举措，原已具备历史、地理和交通优势的农林下路，其商业辐射力进一步增强。“东山锦轩大厦”建设项目合法、手续齐全，目前该项目主体工程已经封顶，计划于年内向社会公开发售。

    经广州羊城会计师事务所有限公司审计,截止2002年6月30日，正信投资总资产为105,23.93万元，总负债为9,101.82万元,净资产为1,422.11万元。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、签署协议各方的法定名称

    （1）、股权收购方

    广东锦龙发展股份有限公司

    （2）、股权转让方

    东莞市新世纪科教拓展有限公司

    东莞市金腾实业发展有限公司

    2、签署协议的日期和地点

    签署协议的日期：2002年7月15日

    签署协议的地点：广东省广州市

    3、评估基准日

    评估基准日为2002年6月30日。

    4、交易标的说明

    根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的关于正信投资的评估报告，以2002年6月30日为基准日，正信投资的净资产评估值较帐面值增值较大，主要原因是正信投资对锦城公司的投资增值所致。锦城公司升值的主要原因在于存货中的工程项目升值：该工程项目中的土地使用权是合作方1995年取得，取得的成本较低，且根据合作开发工程项目的合同、协议及相关文件的约定，合作各方利益分配实行实物分配方式，土地使用权投入项目时没有重新作价入账，故账面上工程项目开发成本中的土地使用权价值远低于现时市场价格。

    5、交易内容与定价

    交易内容为锦龙股份分别收购新世纪公司和金腾公司持有的正信投资32.5％和52.5％的股权。经收购方和转让方协商一致，定价以评估基准日2002年6月30日，经广东恒信德律会计师事务所有限公司评估的正信投资的净资产价值为依据，分别按照32.5％和52.5％的股权比例确定。

    6、交易金额和支付方式

    经评估的正信投资的净资产价值为17,740.91万元。按照正信投资股权32.5％的比例计算，锦龙股份应支付给新世纪公司的价款为5,765.79万元。按照正信投资股权52.5％的比例计算，锦龙股份应支付给金腾公司的价款为9,313.98万元。合计15,079.77万元。

    锦龙股份将以现金的方式分三期支付以上收购价款：签署股权转让协议后五个工作日内支付总价款15％的订金，股权转让协议在股东大会批准生效后五个工作日内支付总价款的65％，办理工商变更登记手续后五个工作日内支付剩余价款。

    7、协议生效条件

    自本公司股东大会批准之日起生效。

    五、本次关联交易涉及的其他事项

    1、与控股股东“五分开”情况

    本公司在本次收购前，与控股股东新世纪公司在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开，本次收购后，本公司将继续与控股股东新世纪公司在业务、人员、资产、机构、财务上保持分开。

    2、相关承诺

    （1）、新世纪公司承诺：对于本次向锦龙股份转让股权所发生的关联交易，将本着公平、公开、公正的原则进行，不损害其他股东的利益。

    （2）、本次股权转让后，锦龙股份将在房地产形势发展较好的广州市开展业务，由于房地产开发具有区域性和不可替代性，在一定意义上来说，本次股权转让后锦龙股份与控股股东并不存在实质性的同业竞争。为避免同业竞争，新世纪公司承诺，不在相同区域直接或间接从事与锦龙股份开发的房地产项目有竞争的业务。

    （3）、新世纪公司和金腾公司同时承诺：本次转让的股权不存在任何质押或其他担保，也不涉及任何明显的或潜在的诉讼、仲裁、行政程序或司法强制措施，不存在对本次股权转让构成法律限制或法律障碍的情形。

    3、股权转让协议中约定，资产评估基准日与协议生效日之间产生的损益全部由受让方享有。受让方于协议正式签署之日起，有权在正常的营业时间内进入正信投资或其附属企业并对其行使经营管理权。

    六、关联交易的目的以及对本公司的影响

    本次关联交易的目的是通过收购正信投资85％的股权，将房地产优质资产注入本公司，形成新的利润增长点，实现本公司发展的战略性转移。本次收购有助于锦龙股份以较小的代价，在较短的时间内完成业务整合和调整产业结构的任务，有利于提高其盈利能力和抵御市场风险的能力，有利于公司长远的发展。

    七、独立董事意见

    本公司独立董事何诚颖先生，梁笑莲女士对本次关联交易发表如下意见：

    本次股权收购的价格是以经广东恒信德律会计师事务所有限公司评估的正信投资的净资产价值为依据，关联交易的价格是公允的，没有损害中小股东的利益，董事会对此项关联交易的表决程序是合法的。独立董事认为本次股权收购有利于实现公司低成本扩张，培养公司新的利润增长点，有利于公司长远发展。

    八、独立财务顾问意见

    本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2001年修订本)等相关法律、法规的规定；体现了公平、公正和合理的原则，没有损害中小股东和非关联股东的合法权益；本次收购将有利于锦龙股份产业结构调整和业务整合，以及综合竞争能力的提高，有利于公司的长远发展。

    九、备查文件

    1、本公司第二届董事会第十三次会议决议

    2、独立董事意见函

    3、广东恒信德律会计师事务所有限公司[2002〗恒德珠评13、14号评估报告

    4、广州羊城会计师事务所有限公司[2002〗羊查字第8759号审计报告

    5、北京和君创业咨询有限公司为本次关联交易出具的独立财务顾问报告

    6、广东广大律师事务所为本次关联交易出具的法律意见书

    7、薛云华先生放弃优先购买权的声明

    8、新世纪公司的承诺书

    9、金腾公司的承诺书

    10、新世纪公司与锦龙股份签订的股权转让协议

    11、金腾公司与锦龙股份签订的股权转让协议

    

广东锦龙发展股份有限公司董事会

    二○○二年七月十五日