致：广东锦龙发展股份有限公司

    广东广大律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确认的具有证券法律业务资格的律师机构。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其它法律、法规和规范性文件之规定，本所受广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“锦龙股份”）委托，担任锦龙股份的法律顾问，对锦龙股份与东莞市新世纪科教拓展有限公司（以下简称“新世纪公司”）、东莞市金腾实业发展有限公司（以下简称“金腾公司”）拟进行的股权收购暨关联交易（以下简称“本次股权收购”或“本次股权转让”） 出具本法律意见书。

    本所声明的事项：

    一、为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、行政法规、中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，对锦龙股份和新世纪公司、金腾公司提供的相关材料的原件或复印件进行了查验，对本次股权收购所涉及的有关事项进行了审查，包括但不限于本次股权收购交易各方的主体资格、所收购股权的状况、股权转让协议及相关的授权和批准文件等材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    二、贵公司和新世纪公司、金腾公司已经保证向本所律师提供了完备的、真实的、准确的书面材料及证言，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导，有关副本材料和复印件与原件一致，并保证所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。

    三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前发生的事实和我国现行的有关法律、法规和规范性文件，对本次股权收购涉及到的法律问题发表意见。

    四、对于本法律意见书至关重要而本所律师又无法独立查验或得到独立证据支持的事实，如政府批文、资产评估报告、审计报告、独立财务顾问报告等，本所律师依赖于有关政府部门、其他中介机构或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

    五、本所同意本法律意见书作为本次股权收购的法定文件，随同其他申报文件一同上报并公告，并依法对发表的法律意见承担责任。本法律意见书仅供锦龙股份为本次股权收购之目的而使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司及新世纪公司、金腾公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股权收购交易各方的主体资格

    1、广东金泰发展股份有限公司系根据广东省人民政府[粤办函(1997)第11号]批文、中国证监会[证监发字（1997）87号]和[证监发字（1997）88号]文的批复，采用向社会公开发行股票募集方式设立，于1997年4月9日在广东省工商行政管理局登记成立的股份有限公司，其股票于1997年4月15日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市，广东金泰发展股份有限公司于2001年7月16日变更公司名称为“广东锦龙发展股份有限公司”。

    2、新世纪公司是1997年1月14日登记成立的有限责任公司，现持有东莞市工商行政管理局核发的注册号为4419002000500的《企业法人营业执照》，注册资本为1.5亿人民币，住所是东莞市凤岗镇雁田村，法定代表人杨志茂，经营范围为科教投资、网络投资。

    3、金腾公司是1997年11月26日登记成立的有限责任公司，现持有东莞市工商行政管理局核发的注册号为4419002000092的《企业法人营业执照》，注册资本为2100万元人民币，住所是东莞市凤岗镇雁田管理区北园路，法定代表人曾向阳，经营范围为销售：日用百货、电子产品、五金、家电。

    4、根据上述核查事实，本所律师认为至本法律意见书出具之日，锦龙股份、新世纪公司、金腾公司未出现依法律、法规及各公司章程规定需要终止的情形，为依法设立、合法存续并持续经营的企业法人，各方均依法具备本次股权转让的主体资格。

    二、本次股权收购的内容

    1、锦龙股份拟收购新世纪公司持有的广州市正信投资发展有限公司（以下简称“正信投资”）32.5％的股权；

    2、锦龙股份拟收购金腾公司持有的正信投资52.5％的股权；

    3、股权收购的价格均以正信投资经广东恒信德律会计师事务所有限公司评估的净资产价值乘以股权比例确定；

    4、交易方式为现金交易。

    三、本次股权转让所涉股权的权属状况

    1、新世纪公司拟转让给锦龙股份的正信投资32.5％的股权由新世纪公司合法持有。

    依据股权转让方新世纪公司承诺并经本所律师适当核查，新世纪公司对其拟转让给锦龙股份的正信投资32.5％的股权享有完整的、合法的所有权和处置权，新世纪公司此前未签署或存在任何限制股权转让或构成有关股权转让协议生效障碍的合同、协议或其他安排；不存在任何质押或其他担保，也不涉及任何明显的或潜在的诉讼、仲裁、行政程序或司法强制措施；新世纪公司同时承诺，本次股权转让是该公司真实意思表示。

    本所律师认为新世纪公司有权将上述股权转让给锦龙股份。

    2、金腾公司拟转让给锦龙股份的正信投资52.5％的股权由金腾公司合法持有。

    经本所律师适当核查及股权转让方金腾公司承诺，金腾公司对其拟转让给锦龙股份的正信投资52.5％的股权享有完整的、合法的所有权和处置权，金腾公司此前未签署或存在任何限制股权转让或构成有关股权转让协议生效障碍的合同、协议或其他安排；不存在任何质押或其他担保，也不涉及任何明显的或潜在的诉讼、仲裁、行政程序或司法强制措施；金腾公司同时承诺，本次股权转让是该公司真实意思表示。

    本所律师认为金腾公司有权将上述股权转让给锦龙股份。

    3、锦龙股份本次收购股权不涉及其他债权、债务的变动和处置。

    基于以上事实，本所律师认为，锦龙股份拟收购股权的形成基础是真实、合法的，锦龙股份本次收购正信投资股权不存在实质性的法律障碍。

    四、本次股权转让的批准和授权

    1、2002年7月12日，新世纪公司股东会作出决议同意本次股权转让议案。

    2、2002年7月12日，金腾公司股东会作出决议同意本次股权转让议案。

    3、2002年7月15日，锦龙股份第二届董事会第十三次会议决议通过了本次股权收购议案，因本次股权收购属于关联交易，根据《上市规则》的要求，锦龙股份关联董事须回避表决，据查，本次董事会关联董事杨志茂先生、邓耀辉先生已回避表决。

    4、2002年7月15日，锦龙股份第二届监事会第九次会议就董事会在本次股权收购中履行诚信义务进行监督，并通过决议同意公司实施本次股权收购。

    5、本次收购的股权，已由广东恒信德律会计师事务所有限公司于2002年7月12日出具了（2002）恒德珠评14号《关于广州市正信投资发展有限公司的资产评估报告书》。

    经审查，本所律师认为，完成本次股权收购还须履行下列法律手续：

    1、本次股权收购尚需经锦龙股份2002年第一次临时股东大会审议并通过，进行表决时，关联股东新世纪公司应回避表决。

    2、锦龙股份需就本次股权收购向深圳证券交易所报送备案材料并公告披露；

    3、依法向公司登记机关办理正信投资公司股东变更登记手续，变更正信投资公司股东名册。

    五、 本次股权转让的协议

    1、锦龙股份与新世纪公司就收购正信投资32.5％的股权事宜，于2002年7月15日签订了《股权转让协议》，该《股权转让协议》将在锦龙股份临时股东大会审议通过后生效。

    2、锦龙股份与金腾公司就收购正信投资52.5％的股权事宜，于2002年7月15日签订了《股权转让协议》，该《股权转让协议》将在锦龙股份临时股东大会审议通过后生效。

    3、根据正信投资其他股东提交的《放弃优先购买权的声明》，正信投资其他股东已声明对新世纪公司、金腾公司拟出让的正信投资股权放弃优先购买的权利。

    4、经核查，有关《股权转让协议》对转让标的、转让价款及支付方式、承诺和保证、各方的义务、股权转让的程序、保密、管理权的移交、违约责任、税费、通知、争议解决办法及协议生效条件等内容作出了具体、明确的约定。

    本所律师认为：锦龙股份分别与新世纪公司、金腾公司签订的《股权转让协议》的签约双方符合国家有关法律、行政法规规定的主体资格，该等协议系双方当事人的真实意思表示，《股权转让协议》的内容和形式符合《合同法》等国家有关法律、行政法规的规定，协议约定本次股权收购的价格根据具备合法资格的会计师事务所出具的审计报告或评估报告确定，不存在损害公司及股东利益的情形，该等协议生效后将构成对协议双方有约束力的法律文件。

    经核查，未发现本次股权转让协议的履行存在重大法律障碍。

    六、关联交易与同业竞争

    1、关联交易

    1.1截止本法律意见书出具之日，新世纪公司是锦龙股份的第一大股东（持股29.76％），因此，本次股权转让属关联交易，依据有关法律法规及锦龙股份公司章程的规定，本次收购提交锦龙股份临时股东大会表决时，关联股东新世纪公司应履行回避义务。

    1.2截止本法律意见书出具之日，金腾公司未持有锦龙股份的股份，但锦龙股份董事长杨志茂先生持有金腾公司60％的股份，金腾公司为锦龙股份的关联方，因此，本次股权收购属关联交易，依据有关法律法规及锦龙股份公司章程的规定，本次收购提交锦龙股份临时股东大会表决时，锦龙股份董事长杨志茂先生应作出相应利益关联声明。

    1.3就新世纪公司在本次股权收购与锦龙股份之间存在关联交易，新世纪公司于2002年7月12日出具了《承诺书》，承诺其在本次关联交易行为中，将依据公平、公开、公正的原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，不会损害锦龙股份及其他任何非关联股东的利益。

    2、同业竞争

    2.1根据新世纪公司的营业执照，新世纪公司的经营范围为科教投资、网络投资；根据金腾公司的营业执照，金腾公司的经营范围为销售：日用百货、电子产品、五金、家电。本次股权收购完成后，新世纪公司和金腾公司与主要从事染织、化纤长丝生产、房地产开发的锦龙股份不会在同一区域形成同业竞争。

    2.2 根据新世纪公司和金腾公司于2002年7月12日分别出具的《承诺书》，新世纪公司和金腾公司均明确承诺：在本次股权转让以及本次股权转让完成后放弃同业竞争，不制定与锦龙股份可能发生同业竞争的任何经营发展规划，不在相同区域从事与锦龙股份开发的房地产项目有竞争的业务。

    七、信息披露

    1、本次股权收购中，锦龙股份拟收购的股权所涉及的资产总额、资产净额、相关利润未超过锦龙股份最近一期经审计后的总资产、净资产或利润的50％，亦不属于在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的情形，因此，本次股权收购不属于《通知》所指“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”，无需向中国证监会上报审核，但根据《上市规则》应予以公告。

    2、在本所律师审查的范围内，未发现本次股权转让存在应披露而未披露的合同、协议和安排。

    八、本次股权收购完成后锦龙股份的上市条件

    经核查，在履行本次股权收购的法定程序并完成本次股权收购后，不会导致锦龙股份主营业务变更或控股股东变更，锦龙股份的生产经营符合国家产业政策，符合《公司法》第152条规定的上市条件，未发现有不符合《公司法》规定的上市条件而不能保留上市资格的情形。

    本所律师认为：本次股权收购完成后锦龙股份仍然符合上市公司的条件。

    九、律师认为应当说明的其他问题

    1、根据《上市规则》的规定，贵公司已聘请北京和君创业咨询有限公司为本次交易的独立财务顾问。本法律意见书与北京和君创业咨询有限公司出具的《独立财务顾问报告》一并公告。

    2、经审查，为本次股权收购出具《评估报告》的广东恒信德律会计师事务所有限公司，出具《独立财务顾问报告》的北京和君创业咨询有限公司及本所均具有证券从业资格。

    3、本次股权收购尚需锦龙股份2002年第一次临时股东大会审议通过。

    十、结论意见

    本所律师认为，锦龙股份本次股权收购暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市规则》、《通知》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。在履行了锦龙股份临时股东大会的有关批准程序和满足了本所律师在本法律意见书中所列各项条件后，本次股权收购不存在法律障碍。

    本法律意见书一式六份，经签字盖章后具有同等法律效力。

    

广东广大律师事务所

    律 师： 吴 丰

    律 师： 汤云波

    二○○二年七月十五日