第一条 为了规范广东锦龙发展股份有限公司董事会（以下简称董事会）的议 事和决策程序，确保董事会高效、科学地进行决策，根据《广东锦龙发展股份有限 公司章程》和有关法规，特制定本规则。

    第二条 董事会是公司经营决策核心，对股东大会负责。

    第三条 董事会设董事会秘书室，董事会秘书室负责办理董事会的日常事务。 董事会秘书室由董事会秘书负责，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    第四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事。

    第五条 对公司经营管理中需提交董事会审议的事项或提案，应由公司有关部 门提供材料，董事会秘书负责汇总，整理成书面材料。材料的观点要明确，理由要 充分，数据要真实。材料应先由总经理审阅后，交董事长审定。由董事长审签确定 董事会将要审议的议案及董事会召开的时间、地点等事宜，再交董事会秘书室进行 会议筹备。

    第六条 秘书处将包括会议时间、会议地点、主要议题等内容的书面通知提前 十天送达各位董事，董事应在通知回执上签字（临时董事会除外）。董事因故不能 参加会议，应向董事长请假并委托其他董事出席董事会会议。董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事代为出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。

    第七条 董事会秘书室在董事会召开十天前通知全体董事并准备好会议的全部 文件材料，并在会议召开五天前将全部文件材料送各位董事征求意见（临时董事会 除外）。

    第八条 董事要认真审阅会议材料，在会议前三天提出书面修改意见，以便秘 书室完成定稿的会议材料。

    第九条 董事会的决策程序

    1、投资决策程序：

    董事会委托总经理及经营班子拟定的公司中长期发展规划、年度投资计划、资 产重组和项目投资等方案，先由公司有关部门调研，提出方案和可行性报告，再由 相关的部门进行论证（必要时征询专家意见），然后由总经理召集办公会议讨论审 定后提交董事长复审，再将计划和方案提交董事会。董事会根据复审后的议案进行 审定，经审定后，与会全体董事签名形成董事会决议后实施，属股东大会审批范畴 的事宜，由董事会提交股东大会审议通过，经公告后由董事会授权总经理组织贯彻 执行。

    2、财务预决算决策程序：

    董事会委托总经理及经营班子拟定的年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等 方案，先由财务负责人及有关部门负责人等制定出议案，交总经理办公会讨论审定 后，将议案提交董事长复审。董事会根据复审后的议案进行审定，经审定后，与会 全体董事签名形成董事会决议后实施，属股东大会审批范畴的事宜，由董事会提交 股东大会审议通过，经公告后由董事会授权公司经营班子贯彻执行。

    3、重大事项决策程序：

    在经营管理中，遇到突发和亟待解决的重大事项，经董事长或总经理提议，可 召开临时董事会。在股东大会授权范围内，董事会对重大事项进行充分研究审议， 经与会全体董事签名形成董事会决议。并按照上市公司披露信息的有关规定及时进 行公告。

    4、人事任免程序：

    根据公司章程规定，凡需提交董事会聘任或解聘的公司高级管理人员，需经董 事会审议后，与会全体董事签名形成董事会决议，并及时进行公告披露。其他中层 领导干部的任免，由总经理按章程中的有关规定执行。

    第十条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职权时，董事长应当指定 副董事长或其他董事代行其职权。

    第十一条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。

    监事会全体成员列席董事会会议，实行现场全过程监督。如发现有违规行为或 不宜决策的事项等情况，监事在会议上要立即发表意见。

    非董事经营班子成员和与所议议题相关的有关人员，根据需要经董事长同意可 列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

    第十二条 在董事会会议上，应充分发扬民主，实事求是，畅所欲言。本着对 股东高度负责和敬业至上的精神，对每一议案充分发表意见，并表明赞成或反对的 观点。

    第十三条 董事会所有议案经充分研讨和审议，最后应由董事长或会议主持人 进行总结性发言，以便形成董事会决议。

    第十四条 董事会会议实行举手表决方式，每一董事有一票表决权。董事会作 出的决议必须经全体董事过半数通过。

    第十五条 为全面准确地记录各位董事的发言，董事会秘书应做好董事会会议 的文字记录工作。会议结束后，各位董事应于现场在会议记录上签字。

    董事会秘书室应对会议材料进行整理和保管。对会议的原始记录、会议形成的 各项决议、会议纪要等应按顺序整理存档并长期保存。查阅董事会文件，应经董事 长（或董事长授权人员）批准。

    第十六条 为严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会 决议和会议纪要应在会后两个工作日内报送交易所备案。因此，董事会秘书处在会 议结束后要及时制作好董事会决议和会议纪要，供各位与会董事现场签字。需总经 理遵照执行的议案或决议由董事会秘书室以董事会文件形式印发。

    董事会决议在执行过程中遇到重大问题，总经理要及时书面或口头报告董事长， 由董事长决定是否提交董事会复议。

    第十七条 参加会议的董事、列席会议的监事、高级管理人员以及从事会务的 工作人员对会议内容严格保密。如发生因会议内容泄密，一经核实将对当事人按公 司法、证券法等有关法规严肃处理。

    第十八条 有下列情况之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：

    1、董事长认为必要时；

    2、三分之一以上的董事联名提议时；

    3、监事会提议时；

    4、总经理提议时。

    董事会召开临时董事会会议，通知方式为书面通知或电话、传真通知，通知应 提前三天送达。

    第十九条 本规则由董事会负责解释。

    第二十条 本规则未尽事宜，按《公司法》、《上市公司章程指引》和《公司 章程》执行。

    

广东锦龙发展股份有限公司董事会

    二OO二年二月三日