（2001）粤广大股证字第007号

    致：广东金泰发展股份有限公司

    根据广东金泰发展股份有限公司（以下简称“贵公司”或“金泰发展”）的委 托,广东广大律师事务所（以下简称“本所”）作为司法部、 中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）确认具有从事证券法律业务资格的律师事务所, 就广东金泰集团以土地及现金偿还贵公司债务出具法律意见书。本所根据《公司法》 、《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》 （以下简称“规范通知”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市 规则”）的有关规定,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师声明如下：

    1、 本所是依据法律意见书出具以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规范文件发表法律意见。

    2、本所已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查,并据 此出具法律意见书。

    3、本所律师已得到贵公司的保证,贵公司向本所律师提供了为出具本法律意见 书所需要的全部事实和材料,并且提供的所有文件资料是完整、真实、有效的,无任 何隐瞒、遗漏、虚假或误导,其所有副本均与正本一致,所有文件和材料上的签名与 印章都是真实的。

    4、对于本所律师无法独立查验的事实如政府批文、审计报告、 资产评估报告 等,本所律师主要依赖于有关政府部门的文件和其他中介机构出具的文件。

    5、本所仅对本次偿债的合法性及本次偿债有重大影响的法律问题发表意见。

    6、本所同意将本法律意见书作为贵公司办理本次偿债的法定文件,随其他申报 材料一起上报,并且依法对所发表的法律意见承担责任。

    7、本法律意见书仅供贵公司为本次偿债的目的使用,不得用作任何其他目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条之要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具 法律意见如下：

    一、 关于本次偿债的各交易主体

    （一） 本次偿债的债权人：广东金泰发展股份有限公司

    金泰发展是于1997年1月7日经广东省人民政府粤办函〖1997〗第11号批准, 采 取公开募集方式于1997年4月9日设立的股份有限公司。公司股票于1997年4月15 日 在深圳证券交易所上市流通。截止2001年5月31日公司总股本为15,231. 1524万股, 其中,法人股为114,219,564股,占股本总额的75％；社会公众股为38,091,960股,占 股本总额的25％。

    金泰发展的经营范围为织布、漂染、制衣、织袜、生产化纤长丝及其织造、生 产建筑陶瓷、高压电瓷、日用陶瓷、销售纺织品、纺织机械、建筑材料、包装材料、 副食品、玩具。

    金泰发展现注册资本为人民币壹亿伍仟贰佰叁拾壹万壹仟伍佰元, 住所为清远 市经济开发试验区2号区内,法定代表人为杨志茂。

    （二） 本次偿债的债务人：广东金泰企业集团公司（以下简称“金泰集团”）

    金泰集团成立于1992年3月22日,是在清远市纺织工业总公司的基础上发展起来 的清远市直属大型国有企业集团。

    金泰集团的经营范围主营本企业及本企业成员自产产品及相关技术的出口和生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器设备、零配件等商品及相关技术的进口, 兼营纺织、印染、制衣、食品、纸箱、玩具、塑料、电子产品、机电产品、饮料的 制造、加工；五金、交电,化工原料,建筑材料,纺织机械,包装材料,电子元件,摩托 车,摩托车和汽车配件；广告、装潢、包装服务。

    金泰集团现注册资本为肆亿叁仟零肆拾万元,住所为清远市小市南步路1号, 法 定代表人为黄大智。

    （三） 本次偿债的其他参与方

    1、 清远市永聪投资发展有限公司（以下简称“永聪公司”）

    永聪公司是1999年7月14日成立的有限责任公司,经营范围主要是商业、酒店的 投资及管理。永聪公司的住所是清远市连江路建北大厦,注册资本壹千万元,法定代 表人黄勇。

    2、 东莞市新世纪科教拓展有限公司（以下简称“新世纪公司”）

    新世纪公司是1997年1月14日成立的有限责任公司,经营范围是科教投资、网络 投资；销售日用品、电子、五金、家电产品。住所是东莞市凤岗雁田村镇北路, 注 册资本壹亿伍千万元,法定代表人是杨志茂。

    经审查,本次偿债的交易各方均是合法成立的独立企业法人,且有效存续, 至本 法律意见书出具之日未发现有法律、法规或公司章程规定的需要终止的情形, 均具 备本次偿债交易合法的主体资格。

    二、 关于本次偿债的基本情况

    1、本次偿还的债务,是截止2001年6月18 日金泰集团尚欠金泰发展人民币 68 ,744,155元的债务。

    2、本次偿债分为两部分。一是由永聪公司提供其拥有的清远市新城区B29＃、 B30＃国有土地中面积为57,314.8224平方米的土地, 该土地经广东大正联合资产评 估有限责任公司评估后的评估价值为37,254,634.55元,代金泰集团清偿金泰发展人 民币37,254,634.55元的等值债务； 二是由新世纪公司以现金代金泰集团清偿金泰 发展人民币31,489,520.45元的剩余债务。 经过上述永聪公司和新世纪公司代为清 偿后,金泰集团对金泰发展将不再负有债务,永聪公司和新世纪公司取得对金泰集团 的相应债权。

    3、根据土地主管部门提供的有关证明,永聪公司是上述土地的合法使用权人。 永聪公司有权依法处置该土地, 包括以上述土地代金泰集团偿还其欠金泰发展的债 务。

    三、 关于本次偿债的合同

    1、本次偿债经债权人金泰发展、债务人金泰集团、 代为清偿方永聪公司和新 世纪公司的一致同意,各方于2001年6月22日签订了《偿债合同》,该合同已经 2001 年 6月22日召开的贵公司第二届董事会第六次会议审议批准。

    上述合同是有关各方之间的真实意思表示,不存在欺诈、 胁迫或恶意串通损害 国家、集体和个人利益以及违反国家法律、法规的强制性规定的情况。

    2、上述《偿债合同》对本次偿债的相关内容作出了详尽规定,其内容不违反有 关法律法规的规定并构成对合同各方具有法律约束力的文件。

    四、 关于本次偿债的授权和批准

    1、本次偿债由债权人金泰发展、债务人金泰集团、 代为清偿方永聪公司和新 世纪公司签署了《偿债合同》,并经金泰发展的董事会于2001年6月22日通过决议予 以批准。金泰发展的董事会通过上述决议,符合贵公司章程规定的董事会职权范围。

    2、根据贵公司提供的有关财务报告、资产评估报告,贵公司一年来的重大资产 交易总额,包括本次偿债涉及的资产交易,已超出贵公司最近经审计的总资产的50％, 因此根据《规范通知》的有关规定,贵公司应该向中国证监会报送备案材料,并向深 圳证券交易所报告及公告。在中国证监会准予备案后,实施本次偿债交易,并应根据 《规范通知》和《上市规则》的要求,披露相关的实施情况。

    3、本次偿债涉及的土地交易,尚需到国有土地主管部门办理更名过户的相关手 续。

    五、 本次偿债后金泰发展的上市资格

    1、经中国证监会批准金泰发展现在深圳证券交易所上市,经审查未发现有依据 法律、法规需要终止上市的情形。

    2、本次偿债完成后金泰发展在股本、股权结构等方面均未发生变化,仍符合《 公司法》第152条规定的上市条件。

    六、 其他

    1、根据本所律师的验证及本次偿债各方的承诺,本次偿债各方不存在应披露而 未予披露的合同、协议、安排,亦不存在因其他合同、 协议的约定构成本次偿债的 法律障碍的情形。

    2、经审查,为本次偿债资产评估的广东大正联合资产评估有限责任公司具备证 券从业资格。

    七、 结论

    根据我国《公司法》、《证券法》、《规范通知》和深圳证券交易所的上市规 则等规定,本所律师认为,参与本次偿债的各方主体资格合法；债权人、债务人及代 为清偿方已就本次偿债事宜达成一致意见并签署具有法律约束力的合同；贵公司的 董事会已批准本次偿债,尚需报中国证监会备案,并向深圳证券交易所报告及公告； 本次偿债涉及的土地交易尚需到国有土地主管部门办理更名过户手续；本次偿债后 金泰发展仍具有上市资格；对土地进行评估的资产评估中介机构具有证券从业资格； 至本法律意见书出具之日,关于本次偿债不存在其它应披露而未披露的合同、协议、 安排等内容。

    本法律意见书正本一式六份。

    

广东广大律师事务所

    律师 薛云华

    律师 汤云波

    二零零一年六月二十二日