[2001]粤广大股证字第006号

    致：广东金泰发展股份有限公司

    本所为具有证券法律业务资格的律师事务所，现根据贵公司的委托，就贵公司 2000年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》( 以下简 称《规范意见》)等法律、法规及《广东金泰发展股份有限公司章程》(以下简称《 公司章程》)的有关规定，出具本法律意见。

    为了出具本法律意见书，我所律师列席了贵公司2000年度股东大会并审查了贵 公司提供的有关召开2000年度股东大会的有关文件的原件或影印件，包括( 但不限 于)贵公司关于召开2000年度股东大会公告(包括延期召开的公告)，贵公司2000 年 度股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和 说明。

    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响 本法律意见的事实和文件均已向我所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中，我所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于 我所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中， 我所仅就贵公司2000年度股东大会所涉及到的法律问题发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为2000年度股东大会之目的而使用，不得被任何人用 于其他任何目的。我所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司2000年度股东 大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对我所在其中发表的 法律意见承担责任。

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    (一)本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2001年4月17 日在《证券时报》上刊载的《广东金泰发展 股份有限公司关于召开2000年年度股东大会的通知》(以下简称《董事会通知》)及 2001年5月8日在《证券时报》上刊载的《广东金泰发展股份有限公司董事会关于延 期召开2000年年度股东大会的公告》(以下简称《董事会公告》)，贵公司董事会已 就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，贵公司本次股东 大会的召集符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条、第8 条及《公司章程》 的有关规定。

    (二)本次股东大会的召开

    1、根据《董事会公告》，贵公司定于2001年6月8日召开本次股东大会。据此， 本次股东大会召开的时间符合《规范意见》第3 条及《公司章程》有关年度股东大 会应于上一会计年度结束后的六个月内举行的有关规定。

    2、根据《董事会通知》， 贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公 告方式作出。根据《董事会公告》，贵公司延期召开本次股东大会的通知已在原定 股东大会召开日期前十日以公告方式作出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的 时间符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条、第8 条及《公司章程》的有关 规定。

    3、根据《董事会公告》， 贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有： 会议主要议程、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人 姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

    4、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、 地点与股东大会会 议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规范意见》第2条、 《公司章程》的有 关规定。

    5、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长杨志茂先生主持， 符 合《公司法》第105条、《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据深圳证券交易所以电子数据方式传来的表明贵公司截至2001年5月 11日 下午收市时之股东名称和姓名的《股东名册》，东莞市新世纪科教拓展有限公司( 以下简称新世纪公司)、东莞市荣富实业有限公司(以下简称荣富公司)、 广州市锦 麟投资有限公司(以下简称锦麟公司)为贵公司法人股股东，有权派出代表出席本次 股东大会。

    2、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共7名。出席 会议股东的姓名、股东卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载 一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股东代理人持有 的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

    3、贵公司五名董事、三名监事及公司高级管理人员列席了本次股东大会。 列 席会议的贵公司董事、监事及董事会秘书均系依法产生，有权列席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的提案

    1、根据贵公司董事会于2001年4月17日在《证券时报》上刊载的《广东金泰发 展股份有限公司关于召开2000年年度股东大会的通知》，公司董事会公布了的本次 股东大会的议案。

    2、根据贵公司董事会于2001年5月29日在《证券时报》上刊载的《广东金泰发 展股份有限公司关于大股东提出的股东大会临时提案的公告》，公司董事会公布了 公司第一大股东新世纪公司提交的《关于土地偿债的临时议案》内容。

    3、 《关于更改公司名称的临时提案》由贵公司第一大股东新世纪公司以临时 提案的形式直接在股东大会上提出。

    4、经本所律师审查， 本次股东会所审议的事项与贵公司董事会的公告内容相 符。贵公司的第一大股东新世纪公司在本次股东大会上提出的《关于土地偿债的临 时提案》和《关于更改公司名称的临时提案》符合《规范意见》第十二条的规定。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查， 出席本次股东大会之股东及股 东代理人7人，所持有的股份共计114246404股，占贵公司总股本152311524 的 75 .008％。

    2、经董事会提议：出席本次股东大会的股东指定2名监事对表决事项的表决投 票进行清点。该项安排符合《公司章程》的有关规定。

    3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决， 出席会议的 股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。该表决方式符 合《公司章程》的有关规定及《规范意见》第32条的规定。

    4、列入本次股东大会讨论事项的议案共十三项， 根据贵公司股东指定代表对 表决结果所做的清点及本所律师的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下：

    关于贵公司2000年度董事会工作报告、公司2000 年度监事会工作报告、 公司 2000年度总经理工作报告、公司2000年度财务决算报告、公司2000年度利润分配方 案、公司2000年度报告及年度报告摘要、变更会计师事务所、变更公司名称的议案 为普通决议，均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数同意通 过。

    修改公司章程的议案为特别决议，经出席股东大会的股东及股东代理人所持表 决权全部同意通过。

    向金泰集团出售弹力丝厂资产的议案属于关联交易，关联股东在表决过程中回 避。本议案获过半数有效表决权同意通过。

    收购东莞荣轩货柜码头有限公司67％权益的议案属于关联交易，关联股东新世 纪公司回避。该项议案在表决过程中，占有效表决权64.1％的股东投票反对。该议 案因未获符合法定表决权数的股东支持而被否决。

    关于土地偿债的临时议案视为关联交易，新世纪公司回避。表决中获过半数有 效表决权同意表决通过。

    董事会成员调整的议案就董事会成员黄大智先生、邓志强先生辞去公司董事职 务及增补陈少东先生、黎浩秋先生为贵公司董事事项进行了逐项表决。其中，黎浩 秋先生增补为贵公司董事的提案内容因未能获得出席贵公司股东大会代表所持表决 权的半数通过，该项提案内容被否决。上述提案的其它提案内容在表决中获过半数 有效表决权同意表决通过。

    据此，上述表决结果符合《公司法》第106条、《规范意见》、 《公司章程》 的有关规定，应为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司2000年度股东大会的召集和召开程序、出席 会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会 议所通过的普通决议和特别决议均合法有效。本次股东大会否决《收购东莞荣轩货 柜码头有限公司67％权益的议案》及《董事会成员调整的议案》中增补黎浩秋先生 为贵公司董事的议项内容的表决结果合法有效。