（2001）粤广大股证字第005号

    致：广东金泰发展股份有限公司

    根据广东金泰发展股份有限公司（以下简称“贵公司”或“金泰发展”）的委 托，本所作为司法部、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确认 具有从事证券法律业务资格的律师事务所，对东莞市新世纪科教拓展有限公司（以 下简称“新世纪公司”）提交的关于广东金泰企业集团公司（以下简称“金泰集团” ）土地偿债的2000年度股东大会临时提案（以下简称“临时提案”）发表法律意见。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规 范意见》等有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

    1、 本所律师是依据法律意见书出具以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规范文件发表法律意见。

    2、本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行了审查， 并据 此出具法律意见书。

    3、本所律师已得到贵公司的保证， 贵公司向本所律师提供了为出具本法律意 见书所需要的全部事实和材料，并且提供的所有文件资料是完整、真实、有效的， 无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导，其所有副本均与正本一致，所有文件和材料上的 签名与印章都是真实的。

    4、对于本所律师无法独立查验的事实如政府批文、资产评估报告、 独立财务 顾问报告等，本所律师主要依赖于有关政府部门的文件和其他中介机构出具的文件。

    5、本所律师仅对与土地偿债有关的法律问题发表意见。

    6、本法律意见书仅为本次土地偿债目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司 提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、 关于提案人的主体资格

    根据《上市公司股东大会规范意见》的规定，对于年度股东大会，单独持有或 者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东可以提出临时提案。临时提案的 提案人新世纪公司是依法注册的企业法人，截止2001年5月11 日（股权登记日）， 新世纪公司持有金泰发展法人股45,327,866股，占金泰发展总股本的29.76％， 现 为金泰发展第一大股东，因此新世纪公司具备提案人的合法主体资格。

    二、 关于临时提案的内容

    根据新世纪公司2001年5月25日向贵公司董事会递交的临时提案， 主要内容如 下:截止2000年12月31日,金泰集团对金泰发展的欠款余额为15,991.37万元。 根据 金泰发展于2001年4月12日召开的公司第二届董事会第五次会议决议， 金泰发展拟 收购东莞荣轩货柜码头有限公司67％权益、向金泰集团出售弹力厂资产。若上述提 案获得金泰发展2000年度股东大会通过，金泰集团对金泰发展的欠款余额将调减为 13,818.882万元。

    根据金泰集团关于以土地偿债的承诺函及金泰集团与清远市永聪投资发展有限 公司（以下简称“永聪公司”）签订的协议，金泰集团提议以土地使用权评估价值 人民币13,818.882万元(土地面积212598.1846平方米)偿还等值债务。 广东大正联 合资产评估有限责任公司出具了大正联合评报字（2001）第095号评估报告， 为土 地的评估价值提供了依据。

    经审查上述临时提案、承诺函和有关协议等文件，本所律师认为：

    （1）临时提案提议的土地偿债是金泰集团和永聪公司的真实意思表示， 其内 容并无违反国家法律法规中的强制性规定。

    （2）临时提案提议的土地偿债如经贵公司股东大会通过予以接受， 并经土地 管理部门同意办理变更过户手续后，不存在法律障碍。

    三、 关于临时提案的程序

    1、由于临时提案的内容是属于贵公司董事会关于2000 年度股东大会会议通知 中未列出的新事项，同时这些事项涉及《上市公司股东大会规范意见》规定的需股 东大会审议的交易，因此提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由 董事会审核后公告。新世纪公司已于2001年5月25 日将提案递交给贵公司董事会， 符合上述提案提交期限的规定。

    2、根据《上市公司股东大会规范意见》的规定， 本所律师认为：新世纪公司 的临时提案与贵公司有直接关系，并且不超出法律、法规和贵公司章程规定的股东 大会职权范围，因此董事会审核后应将此提案公告，并提交股东大会讨论决定。

    四、关联交易

    1、 金泰发展第一大股东新世纪公司协调原大股东金泰集团提出土地偿债解决 方案，并提出临时提案，因此本次偿债应视为关联交易。在股东大会表决该提案时， 新世纪公司应放弃在股东大会的表决权，仅由非关联股东对该提案表决。

    2、贵公司已聘请国泰君安证券股份有限公司出具独立财务顾问报告， 独立财 务顾问认为临时议案提议的土地偿债将是公平的交易。

    综上所述，临时提案人具备合法的提案主体资格；临时提案提议的土地偿债是 债务人及有关当事人的真实意思表示，其内容并无违反国家法律法规中的强制性规 定，土地偿债经贵公司股东大会通过予以接受，并经土地管理部门同意办理变更过 户手续后，不存在法律障碍；提案递交符合法定程序，属于股东大会讨论表决的职 权范围，经董事会审核后应予公告，提交股东大会讨论表决；在表决该提案时，由 于涉及关联交易，关联股东应予放弃表决权。

    本法律意见书正本一式六份。

    

广东广大律师事务所律师 薛云华律师 汤云波

    2001年5月26日