东莞市新世纪科教拓展有限公司（以下简称“新世纪公司”）持有本公司法人 股45,327,866股，占公司总股本的29.76％，为公司第一大股东。 新世纪公司向本 公司递交了《关于土地偿债的临时提案》，要求提交将于2001年6月8日召开的公司 2000年度股东大会审议。按照中国证监会证监公司字[2000]53号《上市公司股东大 会规范意见》第十二条的有关规定，上述临时提案经公司董事会审核，现公告如下：

    一、有关企业情况

    1、广东金泰企业集团公司：公司原第一大股东，注册资本43040万元；注册地 为清远市小市南步路1号；法定代表人为黄大智； 主要业务有：自产产品及相关技 术的出口和本企业及本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件等商品及相关技术的进口（按经贸部[725号文经营]）等。

    2、清远市永聪投资发展有限公司：注册资本1000万元； 注册地为清远市连江 路建北大厦；法定代表人为黄勇；主要业务有：商业、酒店的投资及管理。销售： 食品、纺织品、日用百货、日用杂品、五金交电、化工产品、建筑材料、矿产品、 金属材料、机电设备、汽车（除小轿车）。

    二、临时提案由来

    1、广东金泰企业集团公司（公司原第一大股东， 以下简称“金泰集团”）所 持本公司股份已全部过户给新世纪公司、东莞市荣富实业有限公司，金泰集团不再 是公司股东，金泰集团对本公司的欠款需要及时清理。截止2000年12月31日，金泰 集团对本公司的欠款余额为159,913,729.95元，根据公司于2001年4月12 日召开的 公司第二届董事会第五次会议决议，公司拟收购东莞荣轩货柜码头有限公司67％权 益、向金泰集团出售弹力厂资产。若上述议案获得公司2000年度股东大会通过，金 泰集团对本公司的欠款余额调减为138,188,820元。

    2、金泰集团没有优质资产可供选择，甚至无法律障碍的资产亦十分有限。

    三、土地偿债方案

    经过新世纪公司与金泰集团充分协商，并依据金泰集团的承诺及金泰集团与清 远市永聪投资发展有限公司（以下简称“永聪公司”）签订的协议，提出了由金泰 集团以土地偿债的方案，具体如下：

    1、资产情况

    金泰集团用于偿债的资产，为永聪公司拥有的清远市新城区B29＃、B30＃土地， 该土地位于清远市银泉路和清源路交汇处，土地平面形状方正，地势平坦，地质条 件较好，交通方便，土地面积共为269,913.007平方米， 该土地为综合（商住）用 地。

    2、偿债方式

    经广东大正资产评估有限责任公司大正联合评报字（2001）第095号评估， 上 述土地总价值为175,443,454.55元，以评估价值为依据，按等值偿债的方式，金泰 集团拟以其中212,598.1846平方米土地清偿对公司的138,188,820元欠款。 待上述 偿债提案由公司2000年度股东大会审议通过后，将签订正式的偿债协议，并在清远 市国土局办理土地划分及过户手续。

    四、对公司的影响

    新世纪公司认为：对公司而言，虽然土地偿债，难以确保公司短期内的利润有 效增长，但有利于及时清偿金泰集团的欠款，有利于夯实资产，化解债务风险，同 时，上述土地位于新兴旅游城市清远市新规划的市中心，进行房地产开发有升值潜 力，是可行的。故此，作为目前公司第一大股东，新世纪公司向公司董事会提出由 金泰集团以土地清偿对公司欠款的股东大会临时提案。为充分体现决策的公正、民 主，维护其他股东的权益，新世纪公司承诺放弃在股东大会上对该提案的表决权。

    五、备查文件

    1、 东莞市新世纪科教拓展有限公司《关于广东金泰企业集团公司土地偿债的 股东大会临时提案》

    2、广东金泰企业集团公司出具的《承诺函》

    3、清远市永聪投资发展有限公司出具的《承诺函》

    4、广东金泰企业集团公司与清远市永聪投资发展有限公司签订的《协议书》

    5、广东大正联合资产评估有限责任公司出具的资产评估报告

    6、国泰君安证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告

    7、广东广大律师事务所出具的法律意见书

    上述临时提案将提交公司于2001年6月8日召开的2000年度股东大会审议。