广东金泰发展股份有限公司第二届董事会第五次会议于2001年4月12 日在东莞 市新世纪科教拓展有限公司会议室召开,会议应到董事9人,实到董事8人,授权代表1 人,监事3人列席。经审议通过如下决议：

    一、审议通过了《公司2000年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《公司2000年度总经理工作报告》；

    三、审议通过了《公司2000年度财务决算报告》；

    四、审议通过了《公司2000年度利润分配方案》；

    1、2000年度利润分配预案

    经深圳同人会计师事务所审计,2OOO年公司实现净利润56,540,711.34元, 按规 定提取10％法定公积金5,654,071.13元,提取10％法定公益金5,654,071.13元,加年 初未分配利润32,637,494.11元,可供股东分配利润77,870,063.19元。

    鉴于今年公司拟进一步调整资产结构,有较大的资金需求,同时公司流动资金也 较短缺,为了更好地利用现有资金,为企业发展服务,公司董事会决定2OOO 年度利润 不分配,也不进行资本公积金转增股本。

    2、预计2001年度利润分配政策

    ⑴公司在2001年度利润至少分配一次。

    ⑵公司将根据2001年度盈利情况和以前年度转存情况按不低于10％以上的利润 分配政策进行分配。

    ⑶分配形式：分配将采取分配现金和送红股相结合的方式。

    ⑷上述2001年度利润分配政策为预计方案, 需董事会以分配预案方式提交股东 大会审议通过后实施,公司董事会可根据公司未来实际发展情况,保留对该政策进行 调整的权利。

    五、审议通过了《公司2000年度报告及年报摘要》；

    六、审议通过了《收购东莞荣轩货柜码头有限公司67％权益的议案》；

    表决通过时,关联董事杨志茂、邓耀辉、胡衬婵回避了表决。

    七、审议通过了《向金泰集团出售弹力丝厂资产的议案》；

    表决通过时,关联董事黄大智回避了表决。

    八、审议通过了《董事会成员调整的议案》；

    同意董事会成员黄大智、邓志强提出的辞职申请。增补陈少东、黎浩秋为董事 候选人。候选人简历附后。

    九、审议通过了《修改公司章程的议案》；

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大 会规范意见》及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定, 决定对公司章程作 部分修改：

    1、基于公司法人股东的变更,章程第二十条总股本及股权结构作了相应的修改。

    2、章程第四十三条将原来的“股东年会”改为“年度股东大会”。

    3、章程原第四十五条关于临时股东大会只对通知中列明的事项作出表决,已吸 收到本次关于临时股东大会修订的其他条款中,因此删去该规定。

    4、根据《上市公司股东大会规范意见》的规定,增加关于股东大会不得无故延 期及因特殊原因延期的具体程序规定,作为章程修订案的第四十八条。

    5、根据《上市公司股东大会规范意见》的规定,增加聘请有证券从业资格的律 师对股东大会作出见证,出具意见并公告,作为章程修订案的第五十三条。

    6、根据《上市公司股东大会规范意见》的规定,增加提议股东（单独或合并持 有公司表决权总数百分之十以上的股东）或监事会提议召开临时股东大会的具体程 序、董事会和提议股东的具体权利和义务的规定, 作为章程修订案的第五十五条至 第六十二条。

    7、根据《上市公司股东大会规范意见》的规定 ,完善对股东大会提案的规定, 具体是关于提案内容的披露要求、提案修改、临时提案的规定、涉及投资、财产处 置和收购兼并的提案、改变募股资金用途提案、公开发行股票的提案、利润分配、 资本公积金转增股本和股份派送、会计师事务所聘任等提案的具体规定, 作为章程 修订案第六十八条至第七十六条。

    8、根据《上市公司股东大会规范意见》的规定,增加通讯表决的具体规定, 作 为章程修订案第八十六条。

    9、对章程原第七十二条规定的关联股东回避的规定,根据《上市公司股东大会 规范意见》的规定作出修改,使之更加简单准确,作为章程修订案第八十七条。

    10、根据《上市公司股东大会规范意见》的规定, 增加董事和监事选举的提案 和表决的规定,作为章程修订案第八十九条与九十条。

    11、根据《上市公司股东大会规范意见》的规定, 增加股票在股东大会期间停 牌、决议形成、决议内容合法性、决议公告要求、利润分配方案、公积金转增股本 方案通过后完成的期限等规定,作为章程修订案第九十一条至第九十五条。

    12、调整公司投资和担保权限的规定,删去章程原第九十七条规定,规定股东大 会、董事会和董事长各自的批准公司投资与担保的权限, 作为章程修订案第一百二 十条。

    13、根据深圳证券交易所上市规则关于董事会秘书职责的规定, 增加了章程原 第一百一十五条关于公司董事会秘书职责的规定,作为章程修订案第一百三十八条。

    14、根据上述修改,对章程序号作出重新调整,由原来十二章一百九十四条增加 到十二章二百一十七条。

    十、审议通过了《变更会计师事务所的议案》；

    基于公司于2000年实施的重大资产重组均由深圳同人会计师事务所审计, 公司 董事会改聘深圳同人会计师事务所审计公司2000年度财务状况, 根据中国证监会证 监公司字[2000]53号《上市公司股东大会规范意见》第十八条规定,提交公司 2000 年度股东大会追认通过。

    十一、审议通过了《关于公司机构设置的议案》；

    本着机构精减、人员精干的原则,公司机构改设为四部一办,即：总经办、证券 部、企管部、会计部、资金部。

    十二、审议通过了《公司经营班子调整的议案》；

    同意公司副总经理邓志强先生因工作变动提出的辞职申请。

    十三、审议通过了《关于召开公司二OOO年度股东大会的议案》,通知附后。

    上述议案中,除十一、十二、十三项外,其余都需经公司2000年度股东大会审议。

    

广东金泰发展股份有限公司董事会

    二OO一年四月十七日

    附董事候选人简历：

    陈少东先生：男,42岁,大专学历,曾在广州市人民印刷厂、中南机电公司工作, 现任广州市锦麟投资有限公司董事长。

    黎浩秋先生：男,29岁,大专学历,曾任东莞市建桦造纸有限公司董事,现任东莞 市荣富实业有限公司董事、总经理。