本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理结构专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和广东省证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》(广东证监[2007]48号)等证券监管部门的相关文件要求,以及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定,我公司董事会、监事会及经营管理班子比照对上市公司的治理结构状况开展了全面细致的自查工作,现将本公司的自查情况和针对治理结构中所存在问题的整改计划公告如下：

    一、特别提示

    1、公司治理相关的部分制度如《公司内部控制制度》、《公司信息披露管理办法》、《公司接待推广制度》等,需要按照中国证监会和深圳交易所最近发布的相关规范文件进行更新。

    2、由于对规范上市公司治理结构的相关法律法规不断更新,公司还需加强董事、监事及其他高级管理人员对相关法律、法规制度的培训。

    3、公司需要完善董事会各专门委员会制度。

    4、公司需要改变原来对投资者被动应答的沟通状态,加强与投资者的主动沟通。

    二、公司治理概况

    本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会等有关法律、法规和上市公司治理的规范性文件的要求,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作。公司严格按照中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关上市公司治理的规范性文件要求执行,在制度建设和规范运作等方面均符合中国证监会的基本要求。关于公司治理结构及规范运作的具体情况如下：

    1、公司治理状况

    (1)公司股东与股东大会：本公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求,依法召集、召开股东大会。报告期内本公司召开的股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等规范性文件的规定。

    (2)上市公司的独立性：本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”,控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东对本公司董事、监事候选人的提名,严格遵循相关法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。

    (3)董事与董事会：本公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事(含独立董事),按照《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定和要求召开董事会会议,保障和发挥董事会的管理、决策职能。

    (4)监事与监事会：报告期内,监事会会议按照《公司章程》的规定召集和召开,对董事会和经营层进行监督,维护上市公司和全体股东的利益。

    (5)独立董事履行职责情况：公司独立董事均出席了每次公司的董事会会议和股东大会会议,对公司重大决策提供了宝贵的专业性建议,提高了公司决策的科学性和客观性。公司独立董事对公司重大事项发表了自己的独立意见,维护了公司整体利益和社会公众股东的合法权益。

    (6)关于利益相关者：本公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权利,并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。

    (7)关于信息披露与透明度：本公司能按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规的规定,及时、准确地履行信息披露义务。

    2、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”的情况

    公司与第一大股东东莞市新世纪科教拓展有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

    (1)人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司高级管理人员在公司领取薪酬,没有在股东单位担任职务。

    (2)资产方面：本公司与控股股东产权关系明确,拥有独立的采购生产销售系统。

    (3)财务方面：本公司设有独立的财务部门,配备了独立的财务人员；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；在银行设立独立账户。

    (4)机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的、完整的组织机构,不存在与控股股东合署办公的情况,也不存在与控股股东之间机构和人员重叠的现象。

    (5)业务方面：本公司及控股子公司设立了独立的采购、销售和生产部门,建立了完整的采购、销售和生产系统,公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

    3、公司高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况

    公司依据“分级授权、分工负责”的管理原则,相应制定了《高管人员薪酬考核方案》,对公司及下属子公司高级管理人员实行绩效考核,根据报告期内利润完成情况的考核结果来确定高管薪酬,有效地激励了公司及下属控股子公司管理层的工作积极性,并提高了工作效率。

    三、公司治理存在的问题及原因

    经严格自查,我公司治理存在以下其他需要完善的问题：

    1、公司治理相关的部分制度如《公司内部控制制度》、《公司信息披露管理办法》、《公司接待推广制度》等,还没有按照中国证监会和深圳交易所等证券监管部门最新发布的相关规范文件进行更新。公司虽然未更新信息披露管理办法,但公司严格依据深交所新的《股票上市规则》及其他相关法规规定披露信息,没有影响公司信息披露的及时、真实、准确和完整,公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、由于对规范上市公司治理结构的相关法律法规不断更新,公司现阶段董事、监事和其他高级管理人员对最新法律、法规的学习、培训不够系统和全面,公司需要加强董事、监事及其他高级管理人员对上市公司治理结构方面的相关法律、法规制度的培训。

    3、公司章程虽然已规定公司董事会可按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。公司根据自身强化内部审计的需要,首先设立了审计委员会并按照相关的内部审计制度运作,公司目前还欠缺其他专门委员会,公司根据现阶段的发展,需要完善董事会各专门委员会制度。

    4、公司虽然公布了对外的联系电话和联系人,但与个人投资者或机构投资者的沟通不足,一直以来处于相对被动的应答沟通状态,投资者关系管理有待加强。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    根据以上公司自查情况,以及相关法律、法规的要求,公司计划进行以下整改措施：

    1、公司将在6月底前,按照中国证监会和深圳交易所等证券监管部门最新发布的相关规范文件要求,建立完善《公司内部控制制度》、《公司信息披露管理办法》和《公司接待推广制度》。

    2、公司将在2007年下半年,系统地组织公司董事、监事和其他高级管理人员对最新涉及上市公司治理结构的相关法律、法规的学习,并按照监管部门的要求派送公司董事、监事和其他高级管理人员参加上市公司相关法律、法规的培训。

    3、公司董事会将在2007年下半年,按公司章程规定,根据公司发展需要,设立除审计委员会以外的战略、提名、薪酬与考核等专门委员会,全面完善董事会各专门委员会制度。

    4、公司将在2007年下半年,除电话联系以外,还通过网络、报纸媒体等多种形式,加强与公司的个人投资者或机构投资者的主动沟通,让投资者更好地了解公司的经营状况和发展动态,完善公司的投资者关系管理。

    以上公司治理结构整改责任人为公司董事长。

    五、有特色的公司治理做法

    我公司为民营控股的上市公司,有特色的公司治理做法是实施了有效的绩效激励制度,对公司及下属子公司高级管理人员实行绩效考核,根据报告期内利润完成情况的考核结果来确定高管薪酬,有效地激励了公司及下属控股子公司管理层的工作积极性,并提高了工作效率。

    六、其他需要说明的情况

    完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提高上市公司质量的基础工作,有利于公司的持续、长远发展,公司将持续加强治理结构的完善,并在未来的工作中继续探索,建立更多更切合公司实际,更有利于保护全体股东利益的公司治理制度。

    以上为本公司治理治理的自查情况汇报及近期整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对本公司的上市公司治理工作进行监督指正。

    广东锦龙发展股份有限公司董事会

    二○○七年六月二十九日