公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    经公司董事会审议通过,本公司于2007 年6 月15 日与广东东荣正明投资有限公司(下称“东荣公司”)签订股权转让合同,转让清远市锦龙正荣房地产开发有限公司(下称“正荣公司”)和清远市锦龙正达置业有限公司(下称“正达公司”)各49%的股权,现将本次股权转让事项公告如下：

    一、交易概述

    1、经公司第四届董事会第九次会议审议通过,本公司于2007 年6 月15 日签订协议,转让正荣公司和正达公司各49%的股权,股权受让方为东荣公司。本次股权转让以经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的正荣公司和正达公司的净资产为主要依据溢价转让,转让价格分别确定为6400 万元和3650 万元。本次股权转让事项为非关联交易。

    2、公司董事会审议通过了以上股权转让事项。公司独立董事何诚颖先生、梁笑莲女士、黄伟成先生对股权转让事项出具了独立意见,认为公司以上股权转让的交易有利于增强公司的盈利能力和抵御市场风险能力,有利于公司的稳健经营,没有损害公司全体股东的利益。

    3、以上股权转让交易经公司董事会审议通过后,尚须获得公司股东大会批准后生效。

    二、转让股权交易对方的情况

    1、本次交易股权受让方为广东东荣正明投资有限公司。企业住所：广州市天河区广州大道中路118 号南八楼；法定代表人：刘俊东；注册资本：5100 万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产项目投资；房地产项目开发经营；写字楼出租。销售：建筑材料、五金交电、纺织品。

    2、东荣公司是专门从事房地产投资和开发的企业,具有较强的房地产开发综合实力,东荣公司的资产财务状况良好,目前在广州、深圳、惠州等地区均有房地产开发项目,公司的房地产业务已形成一定规模。

    3、东荣公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

    4、东荣公司成立于2003 年4 月,截止2007 年5 月31 日,东荣公司资产总额4.93 亿元,负债总额2.5 亿元,所有者权益2.43 亿元。

    5、东荣公司最近五年内无受过行政及刑事处罚,无涉及重大诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、出售资产为本公司之全资子公司正荣公司和正达公司各49%的股权,以上股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、正荣公司和正达公司的基本情况

    (1)正荣公司

    企业名称：清远市锦龙正荣房地产开发有限公司；企业住所：清远市新城八号区方正二街一号锦龙大厦七楼B 区701；法定代表人：杨志茂；注册资本：人民币玖佰伍拾万元；企业类型：有限责任公司；设立时间：二OO 七年四月十二日；经营范围：房地产投资、房地产开发。

    广东锦龙发展股份有限公司持有正荣公司100%的股份。

    (2)正达公司

    企业名称：清远市锦龙正达置业有限公司；企业住所：清远市新城方正二街一号锦龙大厦七层B 区706 室；法定代表人：杨志茂；注册资本：人民币柒佰伍拾万元；企业类型：有限责任公司；设立时间：二OO 七年五月十七日；经营范围：房地产项目投资。广东锦龙发展股份有限公司持有正达公司100%的股份。

    3、正荣公司(截止2007 年5 月31 日)和正达公司(截止2007年6 月11 日)经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的财务状况如下

    (1)正荣公司

    截止2007 年5 月31 日,正荣公司资产总额8976.81 万元,负债总额22.37 万元,净资产8954.44 万元,应收账款0 元。由于正荣公司为成立于2007 年4 月的房地产项目公司,故到审计报告出具日未实现主营业务收入,也未产生主营业务利润和净利润。

    (2)正达公司

    截止2007 年6 月11 日,正达公司资产总额5271.62 万元,负债总额115 万元,净资产5156.62 万元,应收款项0 元。由于正达公司为成立于2007 年5 月的房地产项目公司,故到审计报告出具日未实现主营业务收入,也未产生主营业务利润和净利润。

    4、正荣公司拥有位于清远市新城东30 号区127271.14 平方米的商业用地,正达公司拥有位于清远市新城东29 号区71420.82 平方米的商业用地,以上土地属综合用地,处于规划中清远市新城区的中心地带,位于清远市区交通要道——清远大道旁,周边配套设施完善。在清远市房地产市场整体向好的环境下,以上商业用地开发潜力巨大,正荣公司和正达公司计划将以上商业用地开发成高尚大型商住小区。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、根据双方签订的正荣公司《股权转让合同》,本公司同意以人民币陆仟肆佰万元(￥6400 万元)的价格将正荣公司49%的股权转让给东荣公司。双方约定股权转让合同签订后5 天内,支付转让价款1000 万元；股权过户后3 天内,支付转让价款2300 万元；2007 年9月30 日前,支付剩余转让价款3100 万元。

    2、根据双方签订的正达公司《股权转让合同》,本公司同意以人民币叁仟陆佰伍拾万元(￥3650 万元)的价格将正达公司49%的股权转让给东荣公司。双方约定股权转让合同签订后5 天内,支付转让价款900 万元；股权过户后3 天内,支付转让价款1000 万元；2007 年9 月30 日前,支付剩余转让价款1750 万元。

    3、以上股权转让交易的定价,是分别以截止2007 年5 月31 日及截止2007 年6 月11 日,经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的正荣公司和正达公司的净资产为主要依据溢价转让,溢价金额分别为2012 万元和1123 万元。

    4、东荣公司经营状况、资产状况及财务状况良好,对于以上股权收购具备足够的支付能力,我公司董事会认为收回以上股权转让价款不存在风险。

    五、本次股权转让的出售资产事项不涉及人员的安置、土地租赁等情况。交易完成后不会产生关联交易,不会与关联人产生同业竞争。

    本次出售股权回收的资金将用于补充公司流动资金,并用于公司现有土地储备的房地产项目开发。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    本次交易目的是引入房地产开发实力雄厚的合作方共同开发本公司拥有的位于清远市新城东30 号区和新城东29 号区的商业用地,以给公司带来较好的房地产项目开发收益。公司本次转让正荣公司49%股权后,公司回收资金将用于公司未来业务整合的需要。

    根据正荣公司和正达公司经审计的账面净资产,溢价出售正荣公司和正达公司各49%股权的交易,预计总共能为本公司2007 年度带来收益3135 万元。以上转让股权事项公司可回收资金10050 万元,为公司未来业务整合、寻找新的投资机会作资金储备,以增强公司的抗风险能力,使公司的保持稳健持续经营,以实现全体股东利益的最大化。

    公司将尽快与合作方东荣公司共同启动位于清远市新城东30 号和新城东29 号区房地产项目的开发,将该项目开发成高尚商住小区。

    公司未来将积极贯彻可持续发展战略,提高公司的经营运作效率。

    七、独立董事对本次出售资产交易的意见

    公司独立董事就本次转让股权的交易事项发表了独立意见,认为公司以上股权转让交易事项的决策程序符合公司章程及相关法律法规的规定,交易作价公平合理。以上股权转让的交易有利于增强公司的盈利能力和抵御市场风险能力,有利于公司的稳健经营,没有损害公司全体股东的利益。

    八、备查文件

    1、股权转让合同；

    2、独立董事意见函；

    3、广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的正荣公司审计报告书[(2007)恒德穗审137 号]；

    4、广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的正达公司审计报告书[(2007)恒德穗审139 号]。

    特此公告。

    广东锦龙发展股份有限公司董事会

    二○○七年六月十五日