本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、广东锦龙发展股份有限公司(下称"本公司"或"锦龙股份")拟收购东莞市金舜房地产投资有限公司(下称"金舜公司")51%股权,股权转让方为东莞市荣富实业有限公司(下称"荣富实业"),收购价格以经广东中广信资产评估有限公司评估的金舜公司的净资产价值为依据,按照51%的股权比例确定。锦龙股份已于2007年3月19日在清远市与荣富实业签订合同,收购荣富实业持有的金舜公司51%的股权。

    2、本次交易的股权转让方荣富实业为本公司的第二大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订版)》的有关规定,收购荣富实业持有的金舜公司51%股权的交易构成关联交易。

    3、本公司2007年3月19日召开的第四届董事会第六次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决,表决时关联董事邓照祥先生按规定回避了表决,非关联董事一致通过了上述议案。此项交易尚须提交本公司股东大会审议,关联股东荣富实业将放弃在股东大会上对上述议案的表决权。

    4、本次关联交易已经全体独立董事初步审阅及事先书面认可,独立董事并就该交易事项发表独立意见,认为公司董事会以上股权收购交易事项决议程序是合法的,依据是充分的,关联董事邓照祥先生回避了以上关联交易的表决,符合公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》的相关规定。

    二、转让方介绍

    企业名称：东莞市荣富实业有限公司；成立时间：2000年8月15日；注册地址：东莞市南城区四环路荣轩大厦三楼；注册资本：壹亿捌仟万元；企业类型：有限责任公司；法定代表人：邓照祥；主要经营范围为实业项目投资。

    荣富实业为锦龙股份第二大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》,荣富实业与本公司存在关联关系,故荣富实业转让金舜公司51%股权的交易构成关联交易。

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的：荣富实业持有的金舜公司51%的股权。

    2、金舜公司基本情况

    企业名称：东莞市金舜房地产投资有限公司；成立日期：2006年11月30日；住所：东莞市凤岗镇雁田村镇田北路；企业类型：有限责任公司；法定代表人：邓照祥；注册资本：1000万元；经营范围：房地产投资。

    金舜公司的股权结构为：荣富实业占51%股权,广东东荣正明投资有限公司占49%股权。

    本次股权收购暨关联交易完成后,金舜公司的股权结构变更为：锦龙股份占51%股权,广东东荣正明投资有限公司占49%股权。

    金舜公司是一家成立于2006年11月30日的房地产项目公司,金舜公司拥有位于东莞市凤岗镇雁田村8.7万平方米的商业用地。东莞市凤岗镇东、南、西三面与深圳辖区接壤,雁田村则是凤岗镇离深圳最近的区域,距深圳罗湖口岸仅18公里,到深圳机场及港口仅30分钟车程,随着深圳大外环高速、博深高速、清平高速等深圳市外围道路的规划建设,凤岗镇承接深圳经济辐射的区位优势更加明显。金舜公司拥有的商业用地位于雁田村中心商业区域,周边配套设施完善,开发潜力巨大,金舜公司计划将该片商业用地开发成凤岗镇的标志性高尚大型商住小区。

    3、金舜公司的财务状况

    经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计,截止2007年3月14日,金舜公司总资产为16,992.5万元,总负债为155万元,净资产为 16,837.5 万元,资产负债率为0.9%。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、签订合同各方的法定名称

    (1)股权收购方

    广东锦龙发展股份有限公司

    (2)股权转让方

    东莞市荣富实业有限公司

    2、签订合同的日期和地点

    签订合同的日期：2007年3月19日

    签订合同的地点：广东省清远市

    3、评估基准日

    评估基准日为2007年3月14日。

    4、交易标的评估情况的说明

    根据广东中广信资产评估有限公司出具的关于金舜公司的评估报告,以2007年3月14日为基准日,金舜公司净资产的评估值为18,016.04万元,评估值比账面值增值6.99%,比调整后账面值增值7.01%。以上评估主要运用的方法是现行市价法。

    5、交易内容与定价

    交易内容为锦龙股份收购金舜公司51%股权。经收购方和转让方协商一致,定价以评估基准日2007年3月14日,经广东中广信资产评估有限公司评估的金舜公司的净资产价值为依据,按照51%的股权比例确定。

    6、交易金额和支付方式

    经评估的金舜公司的净资产价值为18,016.04万元,对应金舜公司股权51%的比例,锦龙股份应支付给荣富实业的价款为9,188.18万元。

    锦龙股份将以现金的方式分三期支付以上收购价款：签订股权转让合同后五个工作日内支付总价款的25%,在锦龙股份股东大会批准生效后五个工作日内支付总价款的25%,在办理金舜公司工商变更登记手续后五个工作日内支付剩余价款。

    7、合同生效条件

    自本公司股东大会批准之日起生效。

    五、本次关联交易涉及的其他事项

    1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁或债务重组的情况。

    2、荣富实业的相关承诺

    (1)荣富实业合法持有金舜公司51%的股权,具有完整的所有权和处置权,本公司此前未签署或存在任何限制股权转让或构成本股权转让协议生效障碍的合同、协议或其他安排；

    (2)本次转让金舜公司的股权不存在任何质押或其他担保,也不涉及任何明显的或潜在的诉讼、仲裁、行政程序或司法强制措施,不存在对本次股权转让构成法律限制或法律障碍的情形；

    (3)在锦龙股份股东大会(或临时股东大会)审议本次股权转让时,本公司将回避表决。

    3、除本次将进行的关联交易以外,荣富实业2007年初到本公告披露日没有发生过关联交易。

    六、关联交易的目的以及对本公司的影响

    本次关联交易符合本公司一直以来既定的发展战略,目的是通过收购金舜公司,将开发条件优越、开发经济潜力高的优质土地储备资产装入上市公司,形成本公司未来新的利润增长点,有利于公司未来的稳健经营和持续发展。

    金舜公司拥有位于东莞市凤岗镇雁田村中心商业区域的商业用地,周边配套设施完善,具有成熟的开发条件和较高的商业开发价值。金舜公司将于2007年对该商业用地进行开发筹备工作,并于2008年全面启动该房地产项目的整体开发。收购金舜公司51%股权的关联交易,有利于提高我公司的盈利能力和抵御市场风险的能力,有利于公司长远的发展。

    七、独立董事意见

    本公司独立董事何诚颖先生、梁笑莲女士、黄伟成先生对本次关联交易发表了意见,认为公司以上股权收购关联交易事项的决策程序符合公司章程及相关法律法规的规定,关联交易作价公平合理,没有损害中小股东的利益。本次公司收购金舜公司51%股权,有利于公司培养新的利润增长点,实现良好的投资收益,确保公司未来的稳健经营和持续发展,符合全体股东的利益。

    八、备查文件

    1、本公司第四届董事会第六次会议决议

    2、独立董事事前认可本次交易的书面文件及独立董事意见函

    3、荣富实业与锦龙股份签订的股权转让合同

    4、广东恒信德律会计师事务所有限公司[2007]恒德珠审161号审计报告

    5、广东中广信资产评估有限公司中广信评报字[2007]第023号评估报告

    6、荣富实业的承诺书

    7、金舜公司股东会决议

    广东锦龙发展股份有限公司董事会

    二○○七年三月十九日