(2000)粤广大股证字第018号

    致：广东金泰发展股份有限公司

    广东广大律师事务所(简称本所)接受贵公司的委托, 指派证券从业律师汤云波 出席了贵公司2000年临时股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》( 简称《公 司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(简称《意见》)、 《深圳证券交易所股 票上市规则》(简称《上市规则》)及贵公司的《公司章程》的规定,对贵公司 2000 年临时股东大会的资格、表决程序等事项发表见证意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    2000年11月25日贵公司董事会在《证券时报》上刊登了广东金泰发展股份有限 公司第二届董事会第三次会议关于召开2000年临时股东大会的通知公告。2000年12 月25日上午9∶00；贵公司股东大会依前述通知在公司会议室如期举行。

    本所见证律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《意见》 、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会股东的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表15名,持有贵公司股份114,240,084股, 占 贵公司股本总额的75.01％。经验证,本所见证律师认为, 上述股东及股东代表参加 会议的资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的审议事项

    按本次股东大会的会议通知,本次股东大会的审议事项为：

    1.审议关于修改公司章程的议案；

    2.审议关于公司经营范围调整的方案；

    3.审议关于董事会成员调整的议案；

    4.审议关于监事会成员调整的议案；

    5.审议关于公司资产重组的议案,其中包括：

    (1)关于收购清远市城建规划局持有的清远市自来水公司80％产权的议案；

    (2)关于收购东莞市新世纪英才学校部分资产的议案；

    (3)关于将贵公司持有的附属染织厂部分闲置的土地和建筑物、 清远市金益袜 厂有限公司60％股权、清远市龙狮公路有限公司20％股权、清远清科巧克力食品有 限公司17.8％股权、清远市福远漂染厂50％股权全部出售给广东金泰企业集团公司 的议案。

    本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知的事项完全一致。没有股东 提出新提案。

    四、股东大会表决程序

    贵公司本次股东大会就上述五项议案进行了逐项审议和表决。

    1.关于修改公司章程的议案, 本次股东大会以投票表决方式以出席会议股东所 持表决权股份的100％审议通过；

    2.关于公司经营范围调整的议案：本次股东大会以投票表决方式以出席会议股 东所持表决权股份的100％审议通过；

    3.关于董事会成员调整的议案, 本次股东大会以投票表决方式以出席会议股东 所持表决权股份的100％审议通过；

    4.关于监事会成员调整的议案, 本次股东大会以投票表决方式以出席会议股东 所持表决权股份的100％审议通过；

    5.关于公司资产重组的议案,因广东金泰企业集团公司、 清远金泰化纤股份有 限公司、清远市远德针织制衣厂、深圳市清泰威贸易有限公司、清远市奥美制衣厂 及持有公司股份的邓志强、彭楚幼、马炳焰、潘远文、杨小菊、杨土安、邓汝平、 戚桓、黄大智九位高级管理人员为本次股东大会资产重组议案的关联方, 该等各方 在本次股东大会上就资产重组的议案回避了表决。

    (1)关于收购清远市自来水公司80％产权的议案,因关联方广东金泰企业集团公 司、清远金泰化纤股份有限公司、清远市远德针织制衣厂、深圳市清泰威贸易有限 公司、清远市奥美制衣厂及持有公司股份的邓志强、彭楚幼、马炳焰、潘远文、杨 小菊、杨土安、邓汝平、戚桓、黄大智九位高级管理人员回避了表决, 该等各方持 有的股份不计入有效的表决股份, 该议案以扣除该等关联方所持股份后的有效表决 权股份的100％审议通过。

    (2)关于出售公司部分资产及股权的议案,因关联方广东金泰企业集团公司、清 远金泰化纤股份有限公司、清远市远德针织制衣厂、深圳市清泰威贸易有限公司、 清远市奥美制衣厂及持有公司股份的邓志强、彭楚幼、马炳焰、潘远文、杨小菊、 杨土安、邓汝平、戚桓、黄大智九位高级管理人员回避了表决, 该等各方持有的股 份不计入有效的表决股份, 该议案以扣除该等关联方所持股份后的有效表决权股份 的100％审议通过。

    (3)关于收购东莞市新世纪英才学校部分资产的议案,因关联方广东金泰企业集 团公司、清远金泰化纤股份有限公司、清远市远德针织制衣厂、深圳市清泰威贸易 有限公司、清远市奥美制衣厂及持有公司股份的邓志强、彭楚幼、马炳焰、潘远文、 杨小菊、杨土安、邓汝平、戚桓、黄大智九位高级管理人员回避了表决, 该等各方 持有的股份不计入有效的表决股份, 该议案以扣除该等关联方所持股份后的有效表 决权股份的100％审议否决。

    本所见证律师认为,股东大会的表决程序符合《意见》、 《上市规则》及《公 司章程》的有关规定。

    五、见证结论意见

    贵公司2000年临时股东大会的召集及召开程序符合法律、法规、《意见》、《 上市规则》及《公司章程》的规定,出席会议股东的资格合法有效,股东大会的表决 程序合法,会议形成的决议有效。

    特此见证。