广东金泰发展股份有限公司2000年临时股东大会,于2000年12月25日 (星期一) 在公司二楼会议室召开。出席股东大会的股东及股东代表15人,代表股权114, 240 ,084股,占公司股份总数152,311,524股的75.01％,符合《公司法》及公司章程的规 定。大会审议并逐项表决了如下决议：

    一、会议以114,240,084票同意 , 占出席会议股东及股东代表所持股份总额的 100％,0票反对,0票弃权,审议通过了《修改公司章程的议案》。

    二、会议以114,240,084票同意 , 占出席会议股东及股东代表所持股份总额的 100％,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司经营范围调整的议案》。公司经营范围 的变更需报请工商部门审批。

    三、审议通过了《董事会成员调整的议案》。

    1.会议以114,240,084票同意,占出席会议股东及股东代表所持股份总额的 100 ％,0票反对,0票弃权,同意增补杨志茂先生为公司第二届董事会董事。

    2、会议以114,240,084票同意,占出席会议股东及股东代表所持股份总额的100 ％,0票反对,0票弃权,同意增补邓耀辉先生为公司第二届董事会董事。

    3、会议以114,240,084票同意,占出席会议股东及股东代表所持股份总额的100 ％,0票反对,0票弃权,同意增补胡衬婵女士为公司第二届董事会董事。

    4、会议以114,240,084票同意,占出席会议股东及股东代表所持股份总额的100 ％,0票反对,0票弃权,同意增补梁坚荣先生为公司第二届董事会董事。

    5、会议以114,240,084票同意,占出席会议股东及股东代表所持股份总额的100 ％,0票反对,0票弃权,同意增补厉怒江先生为公司第二届董事会独立董事。

    6、会议以114,240,084票同意,占出席会议股东及股东代表所持股份总额的100 ％,0票反对,0票弃权,同意增补蓝永强先生为公司第二届董事会独立董事。

    四、会议审议通过了《监事会成员调整的议案》。

    1、会议以114,240,084票同意,占出席会议股东及股东代表所持股份总额的100 ％,0票反对,0票弃权,同意增补黄慕贞女士为公司第二届监事会监事。

    2、会议以114,240,084票同意,占出席会议股东及股东代表所持股份总额的100 ％,0票反对,0票弃权,同意增补何浩强先生为公司第二届监事会监事。

    五、会议逐项审议了《公司资产重组的议案》：

    1.关联股东共计111,240,084股回避了本议案的表决,会议以300万票同意,占有 效表决股份总额的100％,0票反对,0票弃权,审议通过了《收购清远市自来水公司80 ％产权的议案》。

    经深圳同人会计师事务所(深同特审字[2000]第B162号)审计,截止2000年6月30 日,自来水公司资产总额11456.33万元,所有者权益4373.05万元,营业收入1911. 37 万元,净利润224.76万元。该审计报告对于自来水公司注册资本与帐不符、 部分资 产产权不明晰、部分营业收入不能完全确认等事项发表了保留意见。收购完成后, 公司用所持自来水公司80％产权与城建规划局用所持自来水公司20％产权共同组建 设立有限责任公司。对于自来水公司遗留的注册资本不实、部分资产产权不明晰等 不规范问题,公司将在清远市政府的扶持下,根据清府函[2000]167 号《关于清远市 自来水公司改制及产权转让有关情况说明的函》,按照评估报告调帐完善有关手续。 公司与有关部门前期作了充分的准备, 改制工作在本次股东大会审议批准后十天内 即可完成。

    2.关联股东共计111,240,084股回避了本议案的表决,会议以300万票同意,占有 效表决股份总额的100％,0票反对,0票弃权,审议通过了《出售资产及股权的议案》。

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》第七章第二节7.2.4 条第二款“……如 因特殊原因无法实施审计或评估的,必须在股东大会上说明原因”的规定,对上述四 项拟出售股权未作专项审计的情况分别说明如下：

    1清远市金益袜厂有限公司是我公司控股的子公司,属中外合资企业, 资产规模 较小,按广东正中会计师事务所(粤会所定审字[2000]第30598号)审计,截止1999 年 12月31日,净资产仅为533.04万元,营业收入521.12万元,净利润－88.06万元, 相应 60％股权的净资产只有319.82万元,其投资收益－52.84万元。考虑规模小, 只占本 次资产重组出售资产比例的2.6％,又是亏损企业,所以此次未作专项审计。

    2清远市龙狮公路有限公司20％股权和清远市福远漂染厂有限公司50 ％股权这 两项未作专项审计的原因主要是：a、这两家企业均是中外合资企业,控制权都在外 方手中。b、公司均收取固定回报。c、企业的管理不十分规范,无法做专项审计。

    3清远清科巧克力食品有限公司17.8％股权,考虑到该项目属在建工程, 公司所 占股份较小,且控制权在外方手中,资产规模也不大,所以未作专项审计。

    3.关联股东共计111,240,084股回避了本议案的表决,会议以300万票反对,占有 效表决股份总额的100％,0票同意,0票弃权,否决了《收购英才学校部分资产的议案》 。

    由于国内现行办学权政策的原因,公司有意向科教领域发展的设想,存在众多的 不确定因素。基于此,本次大会否决了本项议案。

    本次大会经广东广大律师事务所汤云波律师见证,并出具法律意见书。