广东金泰发展股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟进行重大资产重 组，公司于2000年11月16日召开董事会会议，审议通过了资产重组的方案。根据中 国证监会证监公司字[2000〗75 号《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的 通知》等有关规定和深圳证券交易所《股票上市规则》，现公告如下：

    一、概要

    为调整公司产业结构、改善公司资产质量，加强公司的市场竞争能力，公司分 别与广东金泰企业集团公司（下称“金泰集团”）、东莞市新世纪英才学校（下称 “英才学校”）、清远市城建规划局（下称“规划局”）签订了收购或出售股权及 资产的协议。具体内容为：

    1、收购规划局持有的清远市自来水公司（下称“自来水公司”）80％产权；

    2、收购英才学校部分资产。 英才学校为东莞市新世纪科教拓展有限公司（下 称“新世纪公司”）控股的民办学校，由于新世纪公司与金泰集团已签订了股份转 让协议，新世纪公司拟受让金泰集团持有的“金泰发展”国有法人股45,327,866股， 新世纪公司及英才学校均为本公司潜在关联方，此事项属关联交易。此项交易已经 公司董事会通过，尚须获得股东大会批准，关联方将放弃在股东大会上对该议案的 投票权。

    3、将本公司拥有的附属染织厂部分闲置的土地和建筑物、 清远市金益袜厂有 限公司60％股权、清远市龙狮公路有限公司20％股权、清远清科巧克力食品有限公 司17.8％股权、清远市福远漂染厂50％股权全部出售给金泰集团。金泰集团是本公 司第一大股东，此次出售属关联交易。此项交易已经公司董事会通过，表决通过时 关联董事全部回避。本议案尚须获得股东大会批准，关联方金泰集团将放弃在股东 大会上对该议案的投票权。

    二、资产重组关联方情况

    1、广东金泰发展股份有限公司：公司于1997年4月9日成立，1997年4月15日在 深交所上市；注册资本15231万元； 注册地为广东省清远市经济开发试验区二号区 内；法定代表人为戚桓；经营范围如下：织布、漂染、制衣、织袜、生产化纤长丝 及其织造，生产建筑陶瓷、高压电瓷、日用陶瓷；销售纺织品、纺织机械、建筑材 料、包装材料、副食品、玩具；截止2000年7月31日，总资产55161.75万元， 股东 权益35732.12万元。

    2、金泰集团：公司第一大股东，注册资本43040万元；注册地为清远市小市南 步路1号；法定代表人为黄大智； 主要业务有：自产产品及相关技术的出口和本企 业及本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等 商品及相关技术的进口（按经贸部[725号文经营〗），纺织、印染、制衣、食品、 纸箱、玩具、塑料、电子产品、机电产品、饮料的制造、加工，五金、交电、化工 原料、建筑材料、纺织机械、包装材料、电子元件、摩托车和汽车配件，广告、装 璜、包装服务。

    3、英才学校：为新世纪公司控股的民办学校，注册资本8000万元； 注册地为 东莞市凤岗镇雁田村；法定代表人为邓耀辉；英才学校是经东莞市教育局、东莞市 人民政府和广东省教育厅批准于1994年成立的民办学校，办学层次包括幼儿园、小 学、初中、高中四个学阶。因新纪世公司与金泰集团已签订了股份转让协议书，受 让金泰集团持有的“金泰发展”国有法人股45,327,866股，英才学校亦成为本公司 潜在关联方。

    三、资产重组相关协议主要内容

    1、收购清远市自来水公司80％产权协议

    ⑴、协议各方的法定名称

    出售方：清远市城建规划局

    收购方：广东金泰发展股份有限公司

    ⑵、协议签订日期：2000年11月14日

    ⑶、交易价格：以2000年6月30日为评估基准日， 经广东大正联合资产评估有 限责任公司（大正联合评报字(2000)第112号）评估的自来水公司净资产8852.14万 元为依据，相应80％产权的交易价格确定为7081.712万元。

    ⑷、交易标的基本情况

    清远市自来水公司是清远市城建规划局属下的全民所有制企业，主要经营自来 水的生产和供应及十层以下建筑的水消防系统，注册地址为清远市先锋西路3号,注 册资本金为人民币壹仟玖佰伍拾万元,法定代表人为邹小伟。 现已建成日供水量达 16万立方米生产能力的水厂及相应管网配套设施。目前供水范围约为35平方公里， 用水人数30多万，日均供水量8.36万立方米。经深圳同人会计师事务所（深同特审 字[2000〗第B162号）审计，截止2000年6月30日，资产总额11456.33万元，所有者 权益4373.05万元，营业收入1911.37万元，净利润224.76万元。该审计报告对于自 来水公司注册资本与帐不符、部分资产产权不明晰、部分营业收入不能完全确认等 事项发表了保留意见。收购完成后，金泰发展用所持自来水公司80％产权与规划局 用所持自来水公司20％产权共同组建设立有限责任公司。对于自来水公司遗留的注 册资本不实、部分资产产权不明析等不规范问题，公司认为均可在改制过程中，通 过严格的整改与规范，全部得以理顺。本次产权转让，除土地使用权外没有其他无 形资产，也不包括供水专营权（即唯一的、独家经营自来水的权利）。改制后的自 来水公司将获得供水专营权三年的免费使用，三年期满后，若国家尚无相关政策出 台，由自来水公司与规划局协商有偿使用的方式和年限，转为有偿使用。

    2、收购英才学校部分资产的协议

    ⑴、协议各方的法定名称

    出售方：东莞市新世纪英才学校

    收购方：广东金泰发展股份有限公司

    ⑵、协议签订日期：2000年11月10日

    ⑶、交易价格：以2000年7月31日为评估基准日， 经广东大正联合资产评估有 限责任公司（大正联合评报字(2000)第152号）评估的资产金额17753.97 万元为依 据，确定交易价格为17753.97万元。

    ⑷、交易标的基本情况

    收购的英才学校部分资产包括教学大楼、科艺楼、食堂、学生宿舍和相应的附 属设施及土地使用权等。收购完成后，公司将用上述资产与英才学校合作，提供上 述资产租赁给英才学校作为办学使用。公司每年可收取租赁费贰仟陆佰万元（租赁 费用由双方依据学校所在地区房屋及建筑物租赁费每平方米约60元/月为标准， 协 商确定），不承担英才学校的一切费用开支和债务，不参与学校利润分配。合同一 经生效，公司拟定由企管部委派专人跟踪管理上述收购的学校资产，尽快办理产权 的转移手续，与英才学校另行签订资产使用与维护协议，监督英才学校对资产的使 用与维护，以确保资产的完整及租赁费用的及时收缴。

    3、出售资产和股权的协议

    ⑴、协议各方的法定名称

    出售方：广东金泰发展股份有限公司

    收购方：广东金泰企业集团公司

    ⑵、协议签订日期：2000年11月15日

    ⑶、交易价格：以2000年7月31日为评估基准日， 经广东大正联合资产评估责 任有限公司评估的总金额 12,013.16万元为依据，确定交易价格为12,013.16万元。

    ⑷、交易标的基本情况

    本次出售的资产和股权主要有以下几方面：

    1.附属染织厂的部分闲置土地和建筑物

    该部分土地和建筑物位于清远市纺织工业开发区内，土地面积51680 平方米， 建筑面积11298.12平方米，资产原值2369.13万元， 经广东大正联合资产评估责任 有限公司评估，评估值为2511.24万元。

    2.清远市金益袜厂有限公司60％股权

    该企业为中外合资企业，主要生产针织运动袜、休闲袜等，经广东正中会计师 事务所（粤会所定审字（2000）第30598号）审计，截止1999年12月31日， 清远市 金益袜厂有限公司净资产533.04万元，营业收入521.12万元，净利润－88.06万元， 相应60％股权的净资产319.82万元，其投资收益－52.84万元。

    3.清远市龙狮公路有限公司20％股权

    经广东正中会计师事务所（粤会所定审字（2000）第 30598 号）审计， 截止 1999年12月31日，清远市龙狮公路有限公司20％股权的净资产2078.93万元， 投资 收益480万元。经广东大正联合资产评估责任有限公司评估，截止2000年7月31日， 清远市龙狮公路20％股权的净资产为6682.5万元。

    4.清远清科巧克力食品有限公司17.8％股权

    经广东正中会计师事务所（粤会所定审字（2000）第 30598 号）审计， 截止 1999年12月31日，清远清科巧克力食品有限公司17.8％股权净资产1600万元，尚未 投产；经广东大正联合资产评估责任有限公司评估，截止2000年7月31日， 评估值 为1600万元。

    5.清远市福远漂染厂50％股权

    该企业为一家主要生产漂白、染色纱线的中外合资企业，经广东正中会计师事 务所（粤会所定审字（2000）第30598号）审计，截止1999年12月31日， 清远市福 远漂染厂50％股权净资产1251.62万元，固定投资收益100万元。经广东大正联合资 产评估责任有限公司评估，截止2000年7月31日，评估值为1253.91万元。

    上述资产或对外投资企业，除清远市龙狮公路有限公司因道路扩建，需增加投 资2.4亿元，极大地摊薄了公司收益外，其余部分均为收益较差或闲置的资产。

    四、本次资产重组对公司的财务影响

    本次的收购资产中，自来水公司自今年6月1日自来水提价8.95％后，盈利能力 将有较大幅度的增长,同时,由于自来水公司现有生产能力为16万立方米/天， 目前 售水量仅为8－9万立方米，扩容潜力很大。清远市距离广州仅60公里，交通十分便 利，政府现在提出的“将清远建设成为珠江三角洲的后花园，以旅游带动其他产业 发展”的思路，将促进清远城市的快速扩张。预计自来水公司年净资产收益率可达 到10％以上。公司将用收购的英才学校资产与英才学校合作，提供上述资产租赁给 英才学校作为办学使用。公司每年可收取租赁费贰仟陆佰万元，不承担英才学校的 一切费用开支和债务，不参与学校利润分配，资产年收益率可达到14.64％。

    通过本次资产重组，不仅更好地调整了公司的产业结构，改善了公司的资产质 量，强化了公司的市场竞争力，而且还改变了公司单纯以纺织为主业的局面。自来 水公司与收购的英才学校资产长期稳定的经营收益，为公司今后的持续发展奠定了 基础，真正提升了公司的综合创利能力。

    五、本次资产重组的风险与对策

    1、本次资产重组可能存在的风险

    ⑴、虽然公司已与英才学校签订了收购部分资产及合作合同，但由于金泰集团 与新世纪公司的股权转让事宜，尚在实施过程中，若股权转让因故未能成功，可能 影响资产的收购与合作。

    ⑵、公司没有办学资格，收购的学校资产采用与英才学校合作的方式，收取租 赁费，合作期限为三年，三年期满后，该部分资产存在能否获得有效收益的风险。

    ⑶、自来水公司在原运作过程中，存在注册资本与帐不符，部分资产产权不明 晰等问题，可能影响改制后自来水公司的规范运作。

    ⑷、改制后的自来水公司可获得供水专营权的三年免费使用，三年期满后，有 政策风险。

    2、对策

    ⑴、公司已取得英才学校的承诺：不论新世纪公司股权转让事宜如何进行，英 才学校都将忠实履行合同义务，并按合同约定，保证该标的项下资产的合理使用与 维护，并按时缴纳租赁费用。若公司在三年合作期满，仍未能获得办学资格，公司 将与英才学校继续签订合作合同，租赁费用视具体情况另议。

    ⑵、公司已取得清远市政府的文件：对部分产权尚未确定的资产已作了确认， 并确保理顺产权、规范运作。

    ⑶、公司已取得清远市政府的同意：对自来水公司涉及供水专营权问题，在三 年期满后，市政府同意按国家有关政策、法规办理，若国家尚无具体政策出台，由 市政府委托市规划局与自来水公司签订有偿使用合同，转为有偿使用。公司董事会 认为自来水公司在今后不会出现不能持续经营的状况。

    六、相关交易定价政策及付款方式

    上述交易的定价，均以广东大正联合资产评估有限责任公司资产评估报告中的 净资产（资产）价值为依据。转让款主要以转让债权方式支付，截止2000年7月 31 日，公司对金泰集团的债权为11766.62万元，本次出售资产及股权给金泰集团，将 形成债权12013.16万元，合计债权总额为23799.78万元，扣除收购自来水公司80％ 产权转让债权7081.712万元，尚余债权16698.07万元，公司将上述债权余额全部转 让给英才学校，尚欠英才学校1055.9万元，待所有产权手续完善后，由公司自筹资 金一次性支付。

    六、本次资产重组相关协议生效条件

    经本公司股东大会审议通过后生效。

    七、根据中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》、 深圳证券交易所《股票上市规则》等的有关规定，本公司聘请国泰君安证券股份有 限公司作为本次资产重组的独立财务顾问，该公司出具的独立财务报告认为：本次 资产重组及其中的关联交易，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规 定，体现了公平、公开、公正的原则，维护了全体股东的利益。公司聘请广东广大 律师事务所作为本次资产重组的法律顾问，并出具法律意见书。

    八、备查文件

    1、《金泰发展附属企业资产及子公司股权转让合同》

    2、《清远市自来水公司产权转让合同》

    3、《收购英才学校部分资产及合作合同》

    4、国泰君安证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告原件

    5、 广东大正联合资产评估有限责任公司出具的本次资产重组的相关资产评估 报告

    6、深圳同人会计师事务所出具的本次资产重组的相关审计报告

    7、广东广大律师事务所出具的本次资产重组的法律意见书

    

广东金泰发展股份有限公司董事会

    二000年十一月十七日