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本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1. 股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
2. 截止本说明书签署日，本公司三家非流通股股东均同意进行股权分置改革。三家非流通股股东持有公司非流通股股份被质押，为使公司股权分置改革的得以顺利进行，经非流通股股东之间充分协商决定，第二大非流通股股东荣富实业同意在办理解押手续后，先行代新世纪公司和锦麟投资公司垫付所需执行的对价，由此产生的债权债务关系由非流通股之间协商解决。
3. 截止本说明书签署日， 本公司三家非流通股股东将持有本公司的股份用于贷款质押的具体情况如下表所示：
股东名称 股份性质 质押股数（万股） 质权人
新世纪公司 社会法人股 4532.7866 东莞市凤岗农村信用合作社,东莞市石碣信用合作社
荣富实业 社会法人股 2100 华夏银行股份有限公司广州越秀支行
荣富实业 社会法人股 2300 广东发展银行股份有限公司东莞分行
锦麟投资公司 社会法人股 2472.1356 深圳发展银行股份有限公司五洲支行
为确保有足够数量的股份用于本次股权分置改革的对价安排，荣富实业正在与质权人华夏银行股份有限公司广州越秀支行办理解押的相关手续，承诺在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前办理完毕用于支付对价的股份解押手续，并交由中国登记结算有限公司深圳分公司临时保管。
如果不能在公司相关股东会议股权登记日前办理完毕以上的解押手续，则公司申请推迟召开相关股东会议。敬请广大流通股股东关注以上风险。
释 义
在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/锦龙股份/股份公司： 指广东锦龙发展股份有限公司
新世纪公司： 指东莞市新世纪科教拓展有限公司
荣富实业： 指东莞市荣富实业有限公司
锦麟投资公司： 指广州市锦麟投资有限公司
方案： 指股权分置改革方案，详见本股权分置改革说明
书“股权分置改革方案”一节
中国证监会/证监会： 指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所： 指深圳证券交易所
证券登记结算机构： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构/广发证券： 指广发证券股份有限公司
律师/本所/广大律师事务所： 指广东广大律师事务所
重要内容提示
一、改革方案要点
锦龙股份的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，非流通股股东通向流通股股东送股作为对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.8 股股份，流通股股东共获得1066.5749 万股的对价安排。
截止本说明书签署日，本公司三家非流通股股东均同意进行股权分置改革。
公司三家非流通股股东持有公司股份被质押，无法执行对价安排。为使公司股权分置改革的得以顺利进行，经非流通股股东之间充分协商决定，第二大非流通股股东荣富实业同意在办理解押手续后，先行代新世纪公司和锦麟投资公司垫付所需执行的对价，由此产生的债权债务关系由非流通股之间协商解决。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
根据相关法律、法规和规章的规定，新世纪公司、荣富实业和锦麟投资公司承诺遵守法定承诺。
新世纪公司、荣富实业和锦麟投资公司保证，如果其不履行或者不完全履行承诺，给相关方造成损失的，赔偿其他股东因此遭受的损失。
承诺人声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，非流通股股东将不转让所持有的股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年3 月10 日
2、本次相关股东会议现场会议召开日： 2006 年3 月20 日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年3 月16 日—3 月20 日
四、本次改革锦龙股份股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请锦龙股份股票自2006 年2 月20 日起停牌，最晚于2006 年3 月2 日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006 年3 月1 日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请锦龙股份股票于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2006 年3 月1 日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请锦龙股份股票于公告后下一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 0763-3369393 3361777
传 真： 0763-3362693
电子信箱： zqsw@jlgf.com
公司网站： www.jlgf.com
证券交易所网站： www.cninfo.com.cn
摘要正文
一、本次股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
锦龙股份的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，非流通股股东向流通股股东送股作为对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股获付2.8 股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
在本次股权分置改革方案实施日，公司的非流通股股东荣富实业向相关股东会议股权登记日登记在册的流通股股东划转对价1066.5749 万股股份。
截止本说明书签署日，本公司三家非流通股股东均同意进行股权分置改革。
公司三家非流通股股东持有公司股份被质押，无法执行对价安排。为使公司股权分置改革的得以顺利进行，经非流通股股东之间充分协商决定，第二大非流通股股东荣富实业同意在办理解押手续后，先行代新世纪公司和锦麟投资公司垫付所需执行的对价，由此产生的债权债务关系由非流通股之间协商解决。
3、追加对价安排的方案
截至本公告日，本公司尚无追加对价的安排。
4、对价安排执行情况表
执行对价安 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
排的股东名 持股数 占总股本 本次执行对价安排 本次执行对价安排 持股数 占总股本
称 （万股） 比例(%） 股份数量（万股） 现金金额（元） （万股） 比例(%)
新世纪公司 4532.7866 29.76 423.2687 0 4109.5179 26.99
荣富实业 4417.0342 29 412.4598 0 4004.5744 26.29
锦麟投资公司 2472.1356 16.24 230.8464 0 2241.2892 14.72
合计 11421.9564 75 1066.5749 0 10355.382 68
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 新世纪公司 5％ G＋12个月 自获得流通权之日起，在12 个月内不
10％ G＋24个月 上市交易或转让。在前项承诺期期满
后的12 个月内，通过深交所竞价交易
出售股份的数量不超过锦龙股份总股
本的5％，在24 个月内不超过10％。
26.99% G＋36个月 无
2 荣富实业 5％ G＋12个月 自获得流通权之日起，在12 个月内不
10％ G＋24个月 上市交易或转让。在前项承诺期期满
后的12 个月内，通过深交所竞价交易
出售股份的数量不超过锦龙股份总股
本的5％，在24 个月内不超过10％。
26.29% G＋36个月 无
3 锦麟投资公司 5％ G＋12个月 自获得流通权之日起，在12 个月内不
10％ G＋24个月 上市交易或转让。在前项承诺期期满
后的12 个月内，通过深交所竞价交易
出售股份的数量不超过锦龙股份总股
本的5％，在24 个月内不超过10％。
14.72% G＋36个月 无
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(万股) 占总股本比例(％) 股份数量(万股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 11421.9564 75 一、有限售条件的流通股合计 10355.3815 68
国家股 - - 国家持股
国有法人股 - - 国有法人持股
社会法人股 11421.9564 75 社会法人持股 10355.3815 68
募集法人股
境外法人持股 - - 境外法人持股
二、流通股份合计 3809.196 25 二、无限售条件的流通股合计 4875.7709 32
A股 3809.196 25 A股 4875.7709 32
B股 - - B股
H股及其它 - - H股及其它
三、股份总数 15231.1524 100 三、股份总数 15231.1524 100
备注:
(二)广发证券对本次改革对价安排的分析意见
广发证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：
1、分析对价安排的基本原则
(1)符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及其他现行法律、法规的要求；
(2)兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；
(3)体现“三公”原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上，完成公司股权分置改革工作；
(4)简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式进行对价安排，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。
2、理论对价的确定为了充分保证流通股股东利益，在实施股权分置改革后，流通股股东的理论流通市值不低于股权分置改革前的流通市值。
以公告日前60 个交易日(以2006 年2 月17 日为公告日)锦龙股份收盘价的均价为3.97 元作为流通股东的持股成本，而以2005 年6 月30 日每股净资产
2.86 元作为非流通股的持股成本，则：
股改前上市公司总价值=非流通股数量×每股净资产＋流通股数量×股票价格=2.86×11421.9564＋3.97×3809.196＝47789.30 万元。
(2)总价值不变条件下股改后股票的理论价格
股改后的理论市场价格=股改前上市公司总价值/总股本=3.13 元/股
(3)理论对价的测算
假设：R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的流通对价；
流通股股东的持股成本为C；
股权分置改革方案实施后股价为P。
为保护流通股股东利益不受损害，则R 至少满足下式要求：
C = P × (1+ R)
即： R = C ÷ (P .1)
解得，R＝0.26。
根据理论测算，锦龙股份非流通股获得流通权需向流通股支付的对价为每10 股流通股送2.6 股。
3、对价安排的分析意见
在本次股权分置改革方案中，非流通股股东为获得其所有持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股获付2.8 股股份，对价比例高于上述测算的理论对价比例，降低了锦龙股份流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此,保荐机构认为锦龙股份股权分置改革的对价安排是在全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的，公平合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、根据相关法律、法规和规章的规定，新世纪公司、荣富实业和锦麟投资遵守法定承诺。
新世纪公司、荣富实业和锦麟投资公司保证，如果其不履行或者不完全履行承诺，给相关方造成损失的，赔偿其他股东因此遭受的损失。
2、有关承诺事项的履约时间、履约方式及保证措施
在锦龙股份股权分置改革完成后，新世纪公司、荣富实业和锦麟投资公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司针对本公司支付对价后余下的10355.3815 万股股份办理锁定手续，以保证新世纪公司、荣富实业和锦麟投资公司持有的这部分股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让。
3、新世纪公司、荣富实业和锦麟投资公司履约能力分析及风险防范对策对于新世纪公司、荣富实业和锦麟投资公司所持锦龙股份股份限售期承诺，由于新世纪公司、荣富实业和锦麟投资公司所持锦龙股份股份已被锁定，且分别受到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所的监控，可保证新世纪公司、荣富实业和锦麟投资公司能正常履约并能有效防范不能履约的风险。
4、承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截止本说明书签署日，本公司三家非流通股股东均同意进行股权分置改革，均没有权属争议。公司三家非流通股股东将持有本公司的股份用于贷款质押的具体情况如下表所示：
股东名称 股份性质 质押股数(万股) 质权人
新世纪公司 社会法人股 4532.7866 东莞市凤岗农村信用合作社,东莞市石碣信用合作社
荣富实业 社会法人股 2100 华夏银行股份有限公司广州越秀支行
荣富实业 社会法人股 2300 广东发展银行股份有限公司东莞分行
锦麟投资公司 社会法人股 2472.1356 深圳发展银行股份有限公司五洲支行
注：为确保有足够数量的股份用于本次股权分置改革的对价安排，荣富实业正在与质权人华夏银行股份有限公司广州越秀支行办理用于安排对价的相关解押手续。
四、改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一) 股权分置改革能否顺利通过股东大会存在一定的不确定性。
根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于股东大会的批准，而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获股东大会批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。
相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。
(二) 股票价格波动风险
在尚处于初级发展阶段的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。
相应处理方案：公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行相关的程序，并加强信息披露。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于锦龙股份的持续发展，但方案的实施并不能给锦龙股份的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据锦龙股份披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。
(三) 非流通股股东持有的股份存在没有完成股份解押手续的风险为确保有足够数量的股份用于本次股权分置改革的对价安排，荣富实业正在与质权人华夏银行股份有限公司广州越秀支行办理用于支付对价股份解押的相关手续，但仍存在在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前没有完成股份解押手续的风险。
相应的处理方案：如果不能在公司相关股东会议股权登记日前办理完毕以上的解押手续，则公司申请推迟召开或取消相关股东会议。敬请广大流通股股东关注以上风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
本次股权分置改革聘请的保荐机构为广发证券股份有限公司，广发证券具有股权分置改革保荐机构资格。本次股权分置改革聘请的律师事务所为广东广大律师事务所。
(一)保荐意见结论
广发证券接受锦龙股份的委托，对锦龙股份的股权分置改革出具了保荐意见书，结论如下：
在锦龙股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整的前提下，本保荐机构认为：广东锦龙发展股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项(详见锦龙股份股权分置改革说明书)。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐广东锦龙发展股份有限公司进行股权分置改革。
(二)律师意见结论
广东广大律师事务所接受锦龙股份的委托，对锦龙股份的股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：
经审核，本所认为：公司及其参加本次股权分置改革的非流通股股东具备制定和实施本次股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件强制性规定的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》和《通知》等有关规定；该方案的实施尚需取得公司相关股东会议批准通过。
广东锦龙发展股份有限公司
董 事 会
二○○六年二月十七日
