本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案

    二、会议召开情况

    1、召开时间：2005年5月31日上午9：30

    2、召开地点：公司会议室

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：董事长杨志茂先生

    6、会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议出席情况

    1、出席的总体情况

    股东（代理人）4人，代表股份114,221,844股，占公司股份总数的75.1%。

    2、社会公众股东出席情况

    社会公众股东（代理人）1人，代表股份2,280股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.0005%。其中，现场出席股东大会的社会公众股股东1人，代表股份2,280股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.0005%。

    四、提案审议和表决情况

    经股东大会审议，以记名方式投票表决。会议审议通过了如下决议：

    1、审议通过了《2004年度董事会工作报告》；

    总的表决情况：同意114,221,844股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：同意2,280股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    2、审议通过了《2004年度监事会工作报告》；

    总的表决情况：同意114,221,844股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：同意2,280股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    3、审议通过《2004年年度报告》、《2004年度报告摘要》；

    总的表决情况：同意114,221,844股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：同意2,280股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    4、审议通过《2004年度财务决算报告》；

    总的表决情况：同意114,221,844股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：同意2,280股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    5、审议通过《2004年度利润分配方案》；

    经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，2004年公司实现净利润6,554,188.34元。按10%的比例提取法定公积金677,143.74元，按5%的比例提取公益金338,571.87元，本期可供股东分配的利润为5,538,472.73元，加上年初未分配利润90,760,079.92元，减去本年已分配2003年度的现金股利7,615,576.20元，可供股东分配利润88,682,976.45元。

    2004年度利润分配方案为：提取任意盈余公积(提取的任意盈余公积为合并时调整的子公司当期计提的盈余公积中属于母公司的数额)5,807,705.22元，以现有总股本15,231.1524万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）,共计分配现金7,615,576.20元，实施后未分配利润75,259,695.03元转入以后年度分配，本次不进行公积金转增股本。

    总的表决情况：同意114,221,844股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：同意2,280股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    6、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

    总的表决情况：同意114,221,844股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：同意2,280股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    7、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

    总的表决情况：同意114,221,844股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：同意2,280股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    8、审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》；

    总的表决情况：同意114,221,844股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：同意2,280股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    9、审议通过《关于续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司的议案》；

    总的表决情况：同意114,221,844股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    社会公众股股东的表决情况：同意2,280股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    五、前十大社会公众股股东的表决结果（适用社会公众股股东表决事项）：不适用。

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：广东广大律师事务所

    2、律师姓名：吴丰

    3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规的规定，股东大会决议合法有效。

    

广东锦龙发展股份有限公司董事会

    二○○五年五月三十一日

    广东广大律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司2004年度股东大会召开的法律意见书

    （2005）广大股证字019号

    致：广东锦龙发展股份有限公司

    广东广大律师事务所（以下简称本所）接受广东锦龙发展股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派吴丰律师出席了公司2004年度股东大会（以下简称本次股东大会）。并以专项法律顾问身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称《规范意见》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）等现行法律、法规和规范性文件以及《广东锦龙发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等相关事宜的合法性及有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件，包括但不限于公司2005年4月26日召开的公司第三届董事会第12次会议的相关资料，2005年4月28日刊登在《证券时报》上的公告，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司本次股东大会。公司承诺公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师是根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及本所律师对该事实的了解对公司本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他目的或用途。

    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担法律责任。

    基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》等的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    公司已于2005年4月28日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关决议公告、通知刊登在《证券时报》及深圳证券交易所网站上告知全体股东。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期已超过30天。本次股东大会根据公告内容于2005年5月31日上午9时30分在广东省清远市公司总部五楼会议室如期召开。本次股东大会由公司董事长杨志茂先生主持。

    经审核，本次股东大会符合《公司法》、《规范意见》、《治理准则》及《公司章程》有关股东大会召集与召开程序的规定。

    二、关于出席本次股东大会会议人员的资格

    出席公司本次股东大会的股东（包括股东代理人）共4人，代表股份114,221,844股，占公司总股本的75.1%。经审核，出席公司本次股东大会会议的股东（包括委托代理人）均持有出席会议的合法证明文件，其资格真实、合法、有效。同时，出席本次股东大会的还有公司的董事、监事及部分高级管理人员。

    上述人员均可以参加本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    （一）公司本次股东大会由出席大会的股东（包括委托代理人）以记名投票方式进行表决。

    （二）本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的全部9项提案，出席本次股东大会的股东和监事会没有提出新的议案，本次股东大会经逐项审议，表决通过了会议通知中所列出的全部议案。

    审议事项的表决，按《公司章程》的规定进行了监票清点，并当场公布了表决结果。

    （三）本次股东大会的表决结果，普通决议均获出席大会的股东（包括委托代理人）所持有效表决权的过半数通过，特别决议均获出席大会的股东（包括委托代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

    本次股东大会表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本所律师基于上述审核认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    本法律意见书一式二份。

    

广 东 广 大 律 师 事 务 所

    经办律师：吴 丰

    二OO五年五月三十一日