本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东锦龙发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第十二次会议通知于2005年4月15日以书面形式发出，会议于2005年4月26日上午在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事3人列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，经与会董事审议，逐项表决审议并通过如下决议：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2004年度董事会工作报告》；

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2004年度总经理工作报告》；

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2004年度财务决算报告》；

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2004年年度报告》、《2004年度报告摘要》；

    五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2004年度利润分配预案》；

    经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，2004年公司实现净利润6,554,188.34元。按10%的比例提取法定公积金677,143.74元，按5%的比例提取公益金338,571.87元，本期可供股东分配的利润为5,538,472.73元，加上年初未分配利润90,760,079.92元，减去本年已分配2003年度的现金股利7,615,576.20元，可供股东分配利润88,682,976.45元。

    2004年度利润分配预案为：提取任意盈余公积(提取的任意盈余公积为合并时调整的子公司当期计提的盈余公积中属于母公司的数额)5,807,705.22元，以现有总股本15,231.1524万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）,共计分配现金7,615,576.20元，实施后未分配利润75,259,695.03元转入以后年度分配，本次不进行公积金转增股本。

    六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改<公司章程>的议案》（有关该议案的具体内容参见本公告附件一，修改后的《公司章程》具体见www. cninfo. com. cn网站）；

    七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》（有关该议案的具体内容参见本公告附件二，修改后的《股东大会议事规则》具体见www.cninfo. com.cn网站）；

    八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》（有关该议案的具体内容参见本公告附件三，修改后的《独立董事工作制度》具体见www. cninfo. com.cn网站）；

    九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司的议案》；

    董事会同意继续聘任广东恒信德律会计师事务所有限公司为本公司2005年度的审计机构。

    十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2004年度股东大会的议案》。

    本公司拟定于2005年5月31日（星期二）召开2004年度股东大会，具体内容见本公司《关于召开2004年度股东大会的通知》。

    上述议案第一项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项需提交公司2004年度股东大会审议。

    

广东锦龙发展股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十六日

    附件一：

    关于修改《公司章程》的议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会发布执行的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》，深圳证券交易所发布执行的《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》以及有关法律法规的要求，结合本公司的实际需要，拟对《公司章程》进行修改和补充，具体内容如下：

    1、原“第四十条 公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务，应严格按照法律法规行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式，损害公司或其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    修改为“第四十条 公司的控股股东及其实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务，应严格按照法律法规行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式，损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    2、增加一条“第四十六条 当公司在股东大会审议以下五种事项时，实行社会公众股股东表决制，即除经全体股东大会审议表决通过外，还需参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

    五种事项具体包括：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    3、增加一条“第四十七条 公司应保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    原第四十六条修改为第四十八条，以下各条顺延。

    4、原“第五十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。召开股东大会的通知以公告方式做出”

    修改为：“第五十二条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。召开股东大会的通知以公告方式做出。

    具有公司章程第四十六条规定情形的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知”

    5、原“第五十一条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。”

    修改为“第五十三条 股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的时间、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的议案；

    (三)以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的登记时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名，电话号码。

    公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当按有关实施办法的规定在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

    6、原“第五十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同样的法律效力。

    股东应以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”

    修改为“第五十五条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同样的法律效力。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司公众股东征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集上市公司股东投票权，应按中国证监会或交易所有关实施办法办理。

    “第五十六条 股东应以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”

    原第五十四条修改为第五十七条，以下各条顺延。

    7、原“第六十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十三条的规定对股东大会提案进行审查。”

    修改为“第六十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十六条的规定对股东大会提案进行审查。”

    8、增加一条“第六十九条 股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因”

    原第六十六条修改为第七十条，以下各条顺延。

    9、原“第六十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十九条的规定要求召集临时股东大会。”

    修改为“第七十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十二条的规定要求召集临时股东大会。”

    10、原“第六十九条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第九十一条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

    修改为“第七十三条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第九十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。但若年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告；提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不列入股东大会表决事项。”

    11、原“第九十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

    修改为“第一百零三条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    （三）每项提案的表决方式和表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门做出说明；提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会公告中做出说明。”

    （四）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

    公司召开股东大会审议第四十六条所列事项的，股东大会决议公告中，还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    12、原“第一百二十一条 公司设立独立董事。独立董事由与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的人员担任。独立董事中至少有一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事不得在公司担任除独立董事外的任何其他职务。”

    修改为“第一百二十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    13、删除原“第一百二十二条 下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（直系亲属是指配偶、父母、子女等）、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；

    （六）本章程第一百零五条规定的不得担任公司董事的人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。”

    原第一百二十三条变更为第一百二十六条，以下顺延

    14、原“第一百二十五条 独立董事的提名、选举和更换的方法：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

    （四）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    （五）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    （六）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    （七）除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    修改为“第一百二十八条 独立董事的提名、选举和更换的方法：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

    （四）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    （五）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    （六）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    （七）除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    15、原“第一百二十六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

    修改为“第一百二十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    1.重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3.向董事会提请召开临时股东大会；

    4.提议召开董事会会议；

    5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权（除第5款外）应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第5款职权应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

    16、增加一条“第一百三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

    原第一百二十八条修改为第一百三十二条，以下各条顺延。

    17、原“第一百二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

    （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司按章程规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”

    修改为“第一百三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

    （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司按章程规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    （二）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”

    18、原“第一百五十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。其任职资格如下：

    （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责；

    （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；

    （四）有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人士不得担任董事会秘书；

    （五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”

    修改为“第一百六十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    (一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    (四)本公司现任监事；

    (五)公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

    19、原“第一百五十九条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议记录上签字，保证其准确性。负责保管会议文件和记录；

    （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

    （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；

    （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）帮助董事会依法行使职权。在董事会违反法律法规、公司章程及深圳证券交易所有关规定作出决议时，及时提醒董事会，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交上市公司全体董事和监事；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）深圳证券交易所要求履行的其他职责。”

    修改为“第一百六十三条 董事会秘书的职责：

    (一)负责公司和相关当事人与公司股票上市的证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；

    (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向公司股票上市的证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向本所报告；

    (十)公司股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。”

    20、增加一条“第一百六十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报公司股票上市的证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事会主席代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”

    原第一百六十三条修改为第一百六十八条，以下各条顺延。

    21、增加“第一百九十九条 公司重视对投资者的合理投资回报，将采取积极的现金分配方式。公司董事会将在每次的定期报告中对利润分配方案进行详细披露，若董事会未能做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因。”

    原第一百九十四条修改为第二百条，以下各条顺延。

    修改后的公司章程共十二章二百四十七条。该议案尚需提交本公司2004年度股东大会审议。

    附件二：

    关于修改股东大会议事规则的议案

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)、《公司章程》以及《关于保护社会公众股股东若干权益的规定》的有关规定，现将公司股东大会议事规则部分条款修改如下：

    一、原第一条 “为了维护股东的合法权益,保证广东锦龙股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和有关法律、法规、规范性文件及公司章程,结合公司实际情况,制定本规则。”

    修订为“第一条 为了维护股东的合法权益,保证广东锦龙股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、（以下简称《规范意见》）《上市公司股东大会网络投票工作指引》（以下简称《网络投票工作指引》）和公司章程,结合公司实际情况,制定本规则。”

    二、增加一条“第七条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，还将根据情况通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。

    股东大会审议本规则第十五条所列事项的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。”

    三、增加一条“第八条 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。”

    原第七条修改为第九条，以下顺延。

    四、原“第八条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”

    修订为“第十条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司为股东大会提供网络投票系统的，见证律师应当比照前款规定，对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”

    五、原“第九条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当天）以公告方式通知各股东。”

    现修改为“第十一条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当天）以公告方式通知各股东。

    召开股东大会审议本规则第十五条所列事项的，还应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。”

    六、增加一条“第十二条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

    原第十条修改为第十三条，以下顺延。

    七、增加一条“第十五条 当公司在股东大会审议以下五种事项时，实行社会公众股股东表决制，即除经全体股东大会审议表决通过外，还需参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。五种事项具体包括：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    原第十二条修改为第十六条，以下顺延。

    八、增加一条“第十八条 公司发生的交易达到以下标准之一时，须经股东大会批准：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估价值的，以较高者作为计算数据。

    （二）交易的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

    （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对于达到第三十三条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估师，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

    原第十四条修改为第十九条，以下顺延。

    九、增加一条“第二十条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”

    原第十五条修改为第二十一条，以下顺延。

    十、原“第三十四条 股东应按要求认真填写表决票,并将表决票投入票箱,未填、错填、字迹无法辨认或未投票时,视为该股东放弃表决权利,其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。”

    修改为“第四十条 股东应按要求认真填写表决票,并将表决票投入票箱,未填、错填、字迹无法辨认或未投票时,视为该股东放弃表决权利,其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

    股东通过网络投票系统行使表决权时，应当按照该网络系统制订的操作规定执行。”

    十一、增加一条“四十一条 股东既可以亲自投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。公司向股东提供网络形式的投票平台的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。”

    原第三十五条修改为第四十二条，以下顺延。

    十二、增加一条“第四十四条 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。”

    原第三十七条修改为第四十五条，以下顺延。

    十三、增加一条“第四十九条 股东大会当日投票表决结束后，公司应当通过互联网投票系统取得网络表决结果，并对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果后，方可予以公布。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”

    原第四十一条修改为第五十条，以下顺延。

    十四、原“第四十一条 股东大会应有会议记录。会议记录应记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管限期为十年。

    对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。“

    修改为“第五十条 股东大会应制作会议记录，会议记录记载下列内容：

    （一）会议日期、地点；

    （二）会议采用的投票方式

    （三）出席会议有表决权的股份数、占公司股本总额的比例；

    （四）会议主持人姓名；

    （五）会议议程；

    （六）发言人对每个审议事项的发言要点；

    （七）每一事项的表决结果；

    （八）股东质询意见以及相关人员的解释说明；

    （九）股东大会和公司章程规定应当记入会议记录的内容。

    股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管限期为十年。

    对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。”

    十五、原“第四十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

    修改为“第五十二条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

    (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    (二)出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    (三)每项提案的表决方式和表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

    (四)法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

    公司召开股东大会审议需流通股东单独表决之事项时，股东大会决议公告中，还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    十六、原“第四十八条 本规则与《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及本公司章程相悖时,应按以上法律、法规执行。”

    修改为“第五十七条 本规则与《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》等法律、法规及本公司章程相悖时,应按以上法律、法规执行。”

    修订后，《股东大会议事规则》由十章四十九条增加为十章五十八条。该议案尚需提交本公司2004年度股东大会审议。附件三：

    关于修订《独立董事工作制度》的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等有关法律法规的要求和《公司章程》修订的需要，为保证《独立董事工作制度》与相关规定和《公司章程》的一致性，拟对公司《独立董事制度》进行修订，具体修订内容如下：

    1、删除原第五条，原第六条修改为第五条，以下顺延。

    2、原“第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    修改为“第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    3、原“第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”

    修改为“第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1.重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3.向董事会提请召开临时股东大会；

    4.提议召开董事会会议；

    5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”

    4、原“第十七条 独立董事行使本制度第十六条规定的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

    修改为“第十六条独立董事行使本制度第十五条规定的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

    5、增加一条作为第二十三条：

    “独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履职情况进行说明。”

    修订后，《独立董事工作制度》共八章三十三条。该议案尚需提交本公司2004年度股东大会审议。