重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东锦龙发展股份有限公司第三届董事会第九次会议于2004年8月9日在公司会议室召开，应到董事9人，实到9人，董事长杨志茂先生主持了会议，3名监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

    一、《公司2004年半年度报告》及《半年度报告摘要》；

    二、《关于广东锦龙发展股份有限公司及控股子公司广州正信投资顾问有限公司分别收购东莞市富鹏置业有限公司70%和30%股权的议案》。

    该收购议案的交易内容为广东锦龙发展股份有限公司（下称“锦龙股份”）收购东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）持有的东莞市富鹏置业有限公司（下称“富鹏置业”）50%的股权和东莞市荣富实业有限公司（下称“荣富实业”）持有的富鹏置业20%的股权，广州正信投资顾问有限公司（下称“正信投资”）收购荣富实业持有的富鹏置业30%的股权。经收购方和转让方协商一致，转让价格以评估基准日2004年6月30日，经广东联信评估有限公司评估的富鹏置业的净资产价值3229.19万元为准。按照富鹏置业股权50%的比例计算，锦龙股份应支付给新世纪公司的价款为1614.60万元，按照富鹏置业股权20%的比例计算，锦龙股份应支付给荣富实业的价款为645.83万元，锦龙股份应支付的价款合计2260.43万元；按照富鹏置业股权30%的比例计算，正信投资应支付给荣富实业的价款为968.76万元。

    根据《深圳交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购构成关联交易。在对上述议案进行表决时，关联方董事杨志茂先生、邓照祥先生、朱颂东先生回避了表决，非关联董事一致通过了上述议案。

    三、《关于公司变更经营范围的议案》

    同意将公司的经营范围由“染织、化纤长丝、房地产开发”变更为“实业投资，自来水的生产、供应，供水工程的设计、安装，房地产开发”，同时相应修改公司章程的第十三条。经营范围的变更最终以注册登记机关核定为准。

    四、《关于召开2004年第二次临时股东大会的议案》

    定于2004年9月13日召开公司2004年第二次临时股东大会。会议主要事项如下：

    （一）会议召开时间：2004年9月13日（星期一）上午9∶30,会期半天

    （二）会议地点：清远市方正二街1号锦龙大厦5楼公司会议室

    （三）会议议题

    1、审议《关于广东锦龙发展股份有限公司及控股子公司广州正信投资顾问有限公司分别收购东莞市富鹏置业有限公司70%和30%股权的议案》

    2、审议《关于公司变更经营范围的议案》

    （四）、会议出席对象

    1、本公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2004年9月6日（星期一）下午收市时，在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书附后）。

    （五）、会议登记方法

    1、登记手续：

    ①、出席会议的个人股东持本人身份证、证券帐户卡。

    ②、委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡。

    ③、法人股东持营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书、出席人身份证。

    2、登记地点：清远市方正二街1号锦龙大厦10楼公司董事会秘书室。

    3、登记时间：

    2004年9月9日(星期四)上午9∶00--11∶30,下午2∶00--5∶30。

    （六）、其他

    会议半天，食宿及交通费自理。

    联系人：王子刚、温尚辉

    电话：0763-3369393 传真：0763-3362693

    附件： 授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席广东锦龙发展股份有限公司2004年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签字）： 被委托人签名：

    身份证号码： 被委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托权限：

    委托人持有股数： 委托日期：