重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    广东锦龙发展股份有限公司（下称“本公司”或“锦龙股份”）及控股子公司广州正信投资顾问有限公司（下称“正信投资”）拟收购东莞市富鹏置业有限公司（下称“富鹏置业”）100%股权，收购价格以评估基准日2004年6月30日，经广东联信评估有限公司评估的富鹏置业的净资产价值为准。锦龙股份和正信投资已于2004年8月9日在清远市与东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）和东莞市荣富实业有限公司（下称“荣富实业”）分别签署协议，锦龙股份分别收购新世纪公司持有的富鹏置业50%的股权和荣富实业持有的富鹏置业20%的股权，正信投资收购荣富实业持有的富鹏置业30%的股权。

    新世纪公司持有锦龙股份29.76%股权，是锦龙股份的第一大股东；荣富实业持有锦龙股份29%股权，是锦龙股份的第二大股东；锦龙股份持有正信投资85%的股权，是正信投资的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，锦龙股份和正信投资收购新世纪公司和荣富实业持有富鹏置业的股权构成了关联交易。

    本公司2004年8月9日召开的第三届董事会第九次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时关联董事杨志茂先生、邓照祥先生、朱颂东先生按规定回避了表决，非关联董事一致通过了上述议案。此项交易尚需获得股东大会批准，关联股东新世纪公司、荣富实业承诺将在股东大会上放弃对上述议案的投票权。

    二、转让方介绍

    1、新世纪公司

    企业名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司；成立时间：1997年1月14日；注册地址：广东省东莞市凤岗雁田村镇田北路；注册资本：壹亿伍仟万元；企业类型：有限责任公司；法定代表人：朱凤廉；主要经营业务为科教投资、房地产投资。

    2、荣富实业

    企业名称：东莞市荣富实业有限公司；成立时间：2000年8月15日；注册地址：东莞市篁村四环路荣轩大厦三楼；注册资本：18100万元；企业类型：有限责任公司；法定代表人：邓照祥；主要业务为实业项目投资；加工：塑胶制品，五金制品，电子产品（另设分支机构经营）；销售：塑胶制品，机电产品，电子产品及配件，汽车配件；纸制品，化工产品（不含危险品）。

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的：新世纪公司持有富鹏置业50%的股权和荣富实业持有的富鹏置业50%的股权。

    2、富鹏置业基本情况

    企业名称：东莞市富鹏置业有限公司；成立日期：2003年10月23日；注册地：东莞市凤岗镇雁田村镇田北路38号；企业类型：有限责任公司；法定代表人：杨志茂；注册资本：3200万元；经营范围：房地产开发、物业管理；富鹏置业的股权结构为：新世纪公司占50%，荣富实业占50%。

    富鹏置业开展的主要业务是房地产投资与开发，该公司拥有位于东莞市凤岗镇土地使用权共13.09万平方米，具备较高的商业用地开发价值。经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计,截止2004年6月30日，富鹏置业总资产为10825.22万元，总负债为7625.22万元,净资产为3200.00万元，资产负债率为70.43%（审计意见及资产负债表见附件一）。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、签署协议各方的法定名称

    （1）股权收购方

    广东锦龙发展股份有限公司

    广州正信投资顾问有限公司

    （2）股权转让方

    东莞市新世纪科教拓展有限公司

    东莞市荣富实业有限公司

    2、签署协议的日期和地点

    签署协议的日期：2004年8月9日

    签署协议的地点：广东省清远市

    3、评估基准日

    评估基准日为2004年6月30日。

    4、交易标的资产评估情况说明

    根据广东联信评估有限公司评估有限公司出具的关于富鹏置业的评估报告，以2004年6月30日为基准日，富鹏置业净资产的评估值为3229.19万元，较帐面值增值1.89%。富鹏置业拥有的东莞市凤岗镇雁田村土地使用权共13.09万平方米，东莞市凤岗镇雁田村是东莞市东南端与深圳交界的门户，距深圳市中心仅18公里，到深圳机场及港口仅30分钟车程，海陆空交通十分便利，富鹏置业拥有的土地距离雁田海关1公里，距平湖物流基地4公里，距凤岗镇中心1公里，具有明显的区位优势。

    5、交易内容与定价

    交易内容为锦龙股份和正信投资分别收购新世纪公司和荣富实业持有的富鹏置业的股权。经收购方和转让方协商一致，定价以评估基准日2004年6月30日，经广东联信评估有限公司评估有限公司评估的富鹏置业的净资产价值为准，分别按照相应股权比例确定。

                      富鹏置业评估结果汇总表
                                                   金额单位：人民币元
项目                账面价值        调整后账面值   评估价值
流动资产         1  2,028,978.82    2,029,103.90    2,029,103.90
无形资产         2  105,915,002.22  105,915,002.22  106,515,000.00
其中：土地使用权 3  105,915,002.22  105,915,002.22  106,515,000.00
递延资产         4  308,216.56
资产总计         5  108,252,197.60  107,944,106.12  108,544,103.90
流动负债         6  76,252,197.60   76,252,197.60   76,252,197.60
负债总计         7  76,252,197.60   76,252,197.60   76,252,197.60
净资产           8  32,000,000.00   31,691,908.52   32,291,906.30
项目                增减值          增值率%
流动资产         1
无形资产         2  599,997.78      0.57
其中：土地使用权 3  599,997.78      0.57
递延资产         4
资产总计         5  599,997.78      0.56
流动负债         6
负债总计         7
净资产           8  599,997.78      1.89

    6、交易金额和支付方式

    经广东联信评估有限公司评估的富鹏置业的净资产价值为 3229.19万元。锦龙股份收购富鹏置业70%股权应支付的收购价款共为2260.43万元，其中，按照富鹏置业50%股权比例计算，锦龙股份应支付给新世纪公司的价款为1614.60万元，按照富鹏置业20%股权的比例计算，锦龙股份应支付给荣富实业的价款为645.83万元；正信投资收购富鹏置业30%股权应支付给荣富实业的价款为968.76万元。

    锦龙股份和正信投资将以现金的方式分两期支付以上收购价款：经锦龙股份股东大会审议通过后五日内支付应付价款总额的65%；富鹏置业工商变更登记手续办理完毕后五日内支付剩余款项。

    7、协议生效条件

    自本公司股东大会批准之日起生效。

    五、本次关联交易涉及的其他事项

    1、与控股股东“五分开”情况

    本公司在本次收购前，与控股股东新世纪公司在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开，本次收购后，本公司将继续与控股股东新世纪公司在业务、人员、资产、机构、财务上保持分开。

    2、相关承诺

    （1）、新世纪公司和荣富实业同时承诺：对于本次向锦龙股份转让股权所发生的关联交易，将本着公平、公开、公正的原则进行，不损害其他股东的利益。

    （2）、新世纪公司和荣富实业同时承诺：为避免同业竞争，不在相同区域、同一时期直接或间接从事与锦龙股份及其控股子公司开发的房地产项目有竞争的业务。

    （3）、新世纪公司和荣富实业同时承诺：本次转让的股权不存在任何质押或其他担保，也不涉及任何明显的或潜在的诉讼、仲裁、行政程序或司法强制措施，不存在对本次股权转让构成法律限制或法律障碍的情形。

    3、股权转让协议中约定，自协议签订之日起，受让方有权参与富鹏置业的经营管理。经锦龙股份股东大会审议通过本次收购事项后，资产评估基准日与股权变更登记日之间产生的损益全部由受让方享有。

    六、本次关联交易的目的以及对本公司的影响

    我公司2002年通过进入房地产业实施公司产业转型战略，2003年公司的产业转型已初见成效，房地产业在公司主营业务中的地位已占有举足轻重的地位。本次收购富鹏置业的股权，目的是增加公司的房地产项目储备，为公司在房地产业的稳步发展奠定基础，符合公司既定的发展战略，有利于公司顺利实现产业转型的目标。

    富鹏置业拥有位于东莞市凤岗镇的土地有地理位置及环境优势，且位于我公司控股子公司东莞市富麟实业有限公司已在开发中的房地产项目旁边，本次收购可将富鹏置业与东莞市富麟实业有限公司的土地集中规划开发，其商业竞争优势将更为明显。目前，东莞市富麟实业有限公司的房地产项目已做了大量前期开发工作。收购完成后，我公司将该地段统筹安排、整体规划，将其建成一个大型的低层、低密度的高尚住宅小区。

    七、独立董事意见

    本公司独立董事岳鸿军先生、何诚颖先生、梁笑莲女士对本次关联交易发表如下意见：

    本次股权收购的价格是以经广东联信评估有限公司评估的富鹏置业的净资产价值为准，关联交易的价格是公允的，没有损害中小股东的利益，董事会对此项关联交易的表决程序是合法的。独立董事认为本次股权收购有利于实现公司产业转型，有利于公司长远发展。

    八、独立财务顾问意见

    本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订版）》等相关法律、法规和规章；体现了公开、公平和公正的原则，没有损害中小股东和非关联股东的合法权益；本次关联交易将有利于锦龙股份产业结构调整和业务整合，提高锦龙股份房地产业务的综合竞争能力，有利于锦龙股份的长远发展。

    九、律师事务所法律意见

    1、锦龙股份、正信公司、新世纪公司、荣富实业及富鹏置业均系依法设立、合法存续；

    2、锦龙股份、正信公司与新世纪公司、荣富实业签订的《转让协议》真实、合法；

    3、为本次交易所专门进行的财务审计、资产评估、财务顾问工作法律手续完备；

    4、本次交易属关联交易，锦龙股份应按照《上市规则》的要求履行报备及信息披露义务；

    5、锦龙股份履行本法律意见书说明的各项法律手续后，实施本次交易不存在实质法律障碍；

    6、本次交易经锦龙股份股东大会审议批准后可进行实施。

    十、备查文件

    1、本公司第三届董事会第九次会议决议

    2、独立董事意见函

    3、广东联信评估有限公司联信评报字[2004]第A282号评估报告（全文见巨潮资讯网）

    4、广东恒信德律会计师事务所有限公司[2004] 恒德珠审330 号审计报告（全文见巨潮资讯网）

    5、广发证券股份有限公司为本次关联交易出具的独立财务顾问报告（全文见巨潮资讯网）

    6、广东广大律师事务所为本次关联交易出具的法律意见书（全文见巨潮资讯网）

    7、新世纪公司的承诺书

    8、荣富实业的承诺书

    9、锦龙股份与新世纪公司和荣富实业签订的股权转让协议

    10、正信投资与荣富实业签订的股权转让协议

    

广东锦龙发展股份有限公司董事会

    二○○四年八月九日