重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    广东锦龙发展股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月28日上午在公司9楼会议室召开。会议到会股东及授权代表5名，代表股份114,232,894股，占公司股份总数的75.1%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会由董事长杨志茂先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。广东广大律师事务所委派律师对本次会议进行了现场见证。

    二、议案审议情况

    本次股东大会审议，并以记名投票表决方式逐项表决了如下议案：

    1、《2003年度董事会工作报告》

    以114,232,894股赞成，占出席会议表决权股份总数100%，0股弃权，0股反对，审议通过了该项议案。

    2、《2003年度监事会工作报告》

    以114,232,894股赞成，占出席会议表决权股份总数100%，0股弃权，0股反对，审议通过了该项议案。

    3、《2003年度财务决算报告》

    以114,232,894股赞成，占出席会议表决权股份总数100%，0股弃权，0股反对，审议通过了该项议案。

    4、《2003年度报告》、《2003年度报告摘要》

    以114,232,894股赞成，占出席会议表决权股份总数100%，0股弃权，0股反对，审议通过了该项议案。

    5、《2003年度利润分配方案》

    经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，2003年度公司实现净利润8,180,485.09元。按10%的比例提取法定公积金1,444,783.45 元，按5%的比例提取法定公益金722,391.73元后，本期可供股东分配的利润为 6,013,309.91元,加上年初未分配利润94,408,576.69元，可供股东分配利润101,421,886.60元。

    董事会提出2003年度利润分配预案为：以现有总股本15,231.1524万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配现金7,615,576.2元，其余93,806,310.40元转入以后年度分配，本次不进行公积金转增股本。

    以114,232,894股赞成，占出席会议表决权股份总数100%，0股弃权，0股反对，审议通过了该项议案。

    6、《董事会人员调整议案》

    以114,232,894股赞成，占出席会议表决权股份总数100%，0股弃权，0股反对，审议通过了黄菊香女士为公司第三届董事会董事。

    7、《修改公司章程的议案》

    以114,232,894股赞成，占出席会议表决权股份总数100%，0股弃权，0股反对，审议通过了该项议案。

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，拟对《公司章程》做如下修改：

    《公司章程》原第一百三十四条，第四款：

    “（四）公司对外担保，按以下方式决定：

    1、担保10000万元以下的（含10000万元），由董事会批准；

    2、担保金额超过10000万元的，由股东大会批准。”

    拟修改为：

    “（四）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保，按以下方式决定：

    1、担保10000万元以下的（含10000万元），由董事会批准，并经董事会全体成员2/3以上签署同意；

    2、担保金额超过10000万元的，由股东大会批准。”

    三、律师出具的法律意见

    广东广大律师事务所吴丰律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书，其结论意见为："本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。"

    四、备查文件

    1、载有股东、董事签名的广东锦龙发展股份有限公司2003年度股东大会的决议；

    2、广东锦龙发展股份有限公司2003年度股东大会出席登记的有关原始资料；

    3、广东广大律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司2003年度股东大会召开的法律意见书。

    

广东锦龙发展股份有限公司董事会

    二○○四年五月二十八日