黑龙江天伦置业股份有限公司第三届董事会第三十一次会议于2003年8月7日在公司会议室召开，应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张国明先生主持，审议通过了如下事项：

    一、公司2003年半年度报告及摘要；

    二、董事及高管人员变更议案；

    为进一步完善公司治理结构，张国明先生申请辞去董事长和总经理职务，不再担任董事之职。会议选举张雄先生为董事长。高向阳先生因工作变动申请辞去董事职务。为弥补董事空缺，根据《公司章程》规定，经大股东提名，董事会推荐张伟胜先生和梁辉先生为董事候选人。董事会聘任张伟胜先生为公司总经理，接受张雄先生辞去副总经理的辞呈。经总经理提名，董事会聘任梁辉为副总经理。

    三、变更董事会专业委员会人员构成事项

    鉴于公司董事会成员变更，对其下设的专业委员会人员构成调整如下：

    1、战略委员会成员由董事会7名董事组成；

    2、审计委员会成员由董事长张雄和独立董事卫宗泙、倪阳组成；

    3、提名委员会成员由董事长张雄和独立董事卫宗泙、丘海雄组成；

    4、薪酬与考核委员会成员由独立董事卫宗泙、丘海雄和董事梁辉组成。

    上述董事会专业委员会人员构成，尚有待股东大会通过董事候选人任职后，方能生效。

    四、会议决定2003年9月9日召开2003年第一次临时股东大会，审议董事变更议案。

    附1：董事候选人简历

    张伟胜，男，48岁，大学学历，经济师，1972年至今，先后任职于 广州军区后勤部54034部队、广州军区后勤部工厂管理局处长、广东省社会保险基金管理局处长等职。

    梁辉，男，32岁，中国注册会计师。1993年毕业于广州对外贸易学院企业管理系会计专业（本科）。1993年7月至1996年2月就职于广东华南会计师事务所，1996年3月至2002年4月就职于广州会计师事务所，2002年7月至今就职于广州天伦集团控股有限公司审计法务部。

    附2：公司独立董事关于高管人员变动的独立意见

    作为公司独立董事，我们认为本次高管人员变动议案中，张国明先生申请辞去董事长和总经理职务，不再担任董事之职，选举张雄先生为董事长；高向阳先生因工作变动申请辞去董事职务，经大股东提名，董事会推荐张伟胜先生和梁辉先生为董事候选人。聘任张伟胜先生为公司总经理，接受张雄先生辞去副总经理的辞呈。经总经理提名，董事会聘任梁辉先生为副总经理。上述变动符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。

    独立董事：卫宗评 倪阳 丘海雄