致：黑龙江龙发股份有限公司

    黑龙江高盛律师事务所为具有证券法律从业资格的律师事务所（下称“本所”），现根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（下称《规范意见》）规定，接受黑龙江龙发股份有限公司（下称“公司”）委托，指派具有证券法律从业资格的吴岩律师（下称“本所律师”）出席公司2002年第二次临时股东大会。本所律师依据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《深圳证券交易所上市规则》（下称《上市规则》）以及《黑龙江龙发股份有限公司章程》（下称“公司章程”），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查。

    本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师根据《规范意见》的要求，对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法，是否符合公司章程，出席人员资格的合法性、有效性以及股东大会表决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。

    公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的资料是真实、完整的。本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供的有关资料发表的法律意见书，本所律师同意将本法律意见书作为公司2002年第二次临时股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经核查，公司于2002年8月30日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了《黑龙江龙发股份有限公司召开2002年第二次临时股东大会通知的公告》及《黑龙江龙发股份有限公司董事会决议公告》，公司董事会作出决议并向全体股东发出于2002年9月29日上午9时召开2002年第二次临时股东大会的公告。公司董事会在公告中列明了本次股东大会议案，并按《规范意见》有关规定对所有事项内容进行了充分披露。

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和公司章程的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    （一）出席会议的股东及委托代理人：

    本所律师根据对出席本次股东大会法人股股东的股东登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明资料的审查，证实出席本次会议的股东及委托代理人 4 名，代表股份 4642.41 万股，占公司股份总额的 43.28％。

    本所律师基于上述核查结果，认为出席本次会议的上述各股东及委托代理人的资格，符合有关法律规定，均合法有效。

    （二）出席会议的其他人员：

    出席会议人员除股东及委托代理人之外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

    三、本次股东大会表决程序

    本次股东大会对公告所列的以下议案进行了审议：

    1．审议成立董事会四个专业委员会及独立董事薪酬的议案；

    2．审议修改《公司章程》议案。

    会议对上述二项议案以记名的方式逐次逐项进行了表决。表决结果如下：

    1．审议通过了成立董事会四个专业委员会及独立董事薪酬的议案；赞成票 4642.41万股，反对票0 股，弃权票0 股；

    2．审议通过了修改《公司章程》的议案；赞成票 4642.41万股，反对票 0股，弃权票 0股。

    上述各项议案均获出席股东大会股东所持表决权100％通过。

    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

    四、结论

    本所律师认为：公司2002年第二次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律和公司章程规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

    本法律意见书正本贰份。