黑龙江龙发股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2002年8月28日在公司广州分公司会议室召开，应到董事7人，实到董事7人。公司监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张国明先生主持，审议通过了如下事项：

    一、 合作开发广州明洲广场项目

    即公司与广州颐明房地产开发有限公司合作开发广州市海珠区东晓南路西窖村北侧之地段。广州颐明房地产开发有限公司拥有该地段的项目开发权。项目名称为明洲广场，用地面积56440平方米，总建筑面积159970平方米。双方已签订了合作意向书。合作方式是由公司提供项目建设资金，对方提供项目用地。项目建成后对方获得17000平方米的首层商铺，其余部分归公司所有。合作意向书签订后，公司向广州颐明房地产开发有限公司预付3500万元的项目定金。待协议书正式签订后，公司将在下一次董事会上再行审议，及是否需提交股东大会审议。

    二、成立董事会四个专业委员会及独立董事薪酬事宜

    1、战略委员会成员由董事会7名董事组成；

    2、审计委员会成员由董事长张国明和独立董事卫宗、赵家燕组成；

    3、提名委员会成员由董事长张国明和独立董事卫宗、赵家燕组成；

    4、薪酬与考核委员会成员由独立董事卫宗、赵家燕和董事任小艳组成。

    5、独立董事的薪酬为月薪4千元人民币（不包括因公司事务而发生的差旅费等费用）。

    三、修改《公司章程》议案

    （一）变更经营范围议案

    为拓展公司经营业务的需要，公司拟变更经营范围，增加销售建材、化工材料和电子产品等项目。并修改《公司章程》第十三条，修改为：

    网络与电子信息技术开发应用，软件开发，对高新技术的投资，旅游基础设施投资经营管理，物业管理，自有房屋租赁。房地产开发与经营（三级），销售建材、化工材料和电子产品等。

    （二）鉴于公司董事会增设了独立董事与四个专业委员会，以及相关的新的规章制度的颁布实施，现就涉及《公司章程》的相关条款做以修订、补充和完善，具体是：

    1、章程原第七十九条后新增一款：

    董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料的真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    2、章程原第八十条后新增一款为：

    董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

    3、章程原第八十三条的内容为：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    有关联关系的董事回避和表决程序按照本章程第七十二条有关联关系的股东回避和表决程序的规定执行。

    现修改为：

    1）、董事、董事的直系亲属、所任职的其他企业与公司或公司控股子公司发生《深圳证券交易所股票上市公司规则》规定的有关关联交易行为时，该董事为关联董事。

    2）、关联董事负有信息披露义务，即不论该交易事项是否需要董事会批准同意，关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    3）、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    4）、独立董事应当对公司的股东实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见。

    5）、董事会在就相关关联交易事项进行审计时，关联董事可以出席会议并在会议上说明其关联关系，但原则上不得参与表决，在董事会计算法定人数时，该关联董事不得计算在内；但若就某一关联事项的表决，公司非关联董事的总人数低于公司董事总数的半数时，则关联董事可以参与表决，但该事项应经非关联董事一致同意方可生效。

    6）、对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关联董事的姓名及其关联关系，并公布非关联董事在该次董事会上的表决意见。

    7）、对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排但在对方是善意第三人的情况除外。

    4、章程原第八十八条后新增加四条，条款顺序顺延：

    1）、公司应建立公正、透明的董事绩效评价标准和程序。

    2）、董事的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。

    3）、董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

    4）、董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明，在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

    5）、董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

    5、章程原第九十条之后增加一条，条款依次顺延：

    经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

    6、章程原第五章新增加独立董事条款，为第九十五条，原第九十五条改为第九十六条，后依次顺延：

    1）、董事会设独立董事

    （1）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    （2）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受侵害。

    （3）独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，并确保有足够的时间和精力认真有效的履行独立董事的职责。

    （4）除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过四家，并按照有关要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    2）、担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （1） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （2） 具有法律、法规及有关规定要求的独立性；

    （3） 具有上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （4） 具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    （5）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。

    3）、独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （1） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和有利害关系的；

    （2） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （3） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （4） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （5） 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （6） 法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；

    （7） 中国证监会认定的其他人员。

    4）、公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    5）、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。

    6）、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    7）、独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关的或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    8）、为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

    （1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （3）向董事会提请召开临时股东大会；

    （4）提议召开董事会；

    （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （6）可以在股东大会召开前公告向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    9）、独立董事除履行本章程所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （1）提名、任免董事；

    （2）聘任或解聘高级管理人员；

    （3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施收回欠款；

    （5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （6）公司章程规定的其他事项。

    10）、独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    11）、公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的证券交易所办理公告事宜。

    独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    独立董事行使职权时所需费用由公司承担。

    12）、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    7、章程原第五章第一百零一条后新增加一条，条款依次顺延：

    公司董事会会议应按照严格的规定程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    8、章程原第一百一十二条后增加八条，条款依次顺延：

    1）、公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，各专业委员会中，独立董事应占二分之一以上。

    2）、战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    3）、审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

    4）、提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    5）、薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    6）、各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    7）、各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    8）、董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的主要依据。

    四、授权董事长投资权限事宜

    授权董事长不超过公司净资产10％的风险投资权限。

    五、决定2002年9月29日召开2002年第二次临时股东大会，审议上述第二、三项事宜。

    

黑龙江龙发股份有限公司董事会

    二OO二年八月三十日