致:黑龙江龙发股份有限公司
    黑龙江高盛律师事务所为具有证券法律从业资格的律师事务所(以下简称“本 所”),根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称 “规范意见”)的规定,接受黑龙江龙发股份有限公司(以下简称“公司”)的委 托,委派具有证券法律从业资格的胡凤滨律师、张迎泽律师(以下称“本所律师”) 出席公司2002年第一次临时股东大会,对公司本次股东大会的召集和召开程序、出 席会议人员资格、表决程序的合法性、有效性,依据《中华人民共和国公司法》( 以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《 深圳证券交易所上市规则》(以下简称“上市规则" )以及《黑龙江龙发股份有限 公司章程》(以下简称“章程”)进行了认真审查。
    本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)第十三条的 规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司提供的 文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判断,现出具本法律意见书。
    本所同意将本法律意见书作为公司2002年第一次临时股东大会必备法律文件予 以公告并依法对此法律意见书承担责任。
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    根据2002年5月23日《证券时报》、 《中国证券报》上刊登的《黑龙江龙发股 份有限公司召开2002年第一次临时股东大会通知的公告》,公司董事会做出决议并 向全体股东发出于2002年6月22日在公司公议室召开2002 年第一次临时股东大会的 通知。
    经核查,公司召开会议的时间、地点、方式及会议审议的事项均与公告中所告 知的事项一致。本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、 《上市规则》和公司章程的有关规定。
    二、出席股东大会人员的资格
    (一)出席会议的股东(及委托代理人):
    根据贵公司出席会议股东签名(及授权委托书),出席本次会议的股东(及委 托代理人)共4名,代表股份4642.41万股,占公司股份总额的43.28%。
    (二)出席会议的其他人员
    出席会议人员除股东(及委托代理人)之外,还包括公司董事、监事、董事会 秘书、其它高级管理人员及本所律师。
    经核查,出席本次会议的上述人员的资格,符合《公司法》、《规范意见》、 《上市规则》和公司章程的有关规定,均合法有效。
    三、本次股东大会表决程序及表决结果
    (一)本次股东大会的表决程序
    本次股东大会对公告所列的关于:
    1、修改《公司章程》议案;
    2、董事变更和增选独立董事议案。
    股东大会对上述议案进行了认真审议,以记名的方式逐项予以表决,由2 名股 东1名监事监票,由见证律师核查。
    (二)本次股东大会的表决结果
    1、修改《公司章程》议案。同意票4642.41万股,占出席本次会议股东所持表 决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    2、董事变更和增选独立董事议案。
    赵家燕先生,获同意票4642.41万股, 占出席本次会议股东所持表决权总数的 100%,无反对票,无弃权票。
    经查验,本所律师认为,上述各项议案的表决程序符合《公司法》、《规范意 见》及《章程》的规定,表决结果合法有效。
    四、本次股东大会未提出新议案。
    五、结论
    本所律师认为,贵公司2002年第一次临时股东大会的召集及召开程序,出席会 议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律和公司章程规定,本次股东大会表决 结果合法有效。
    本法律意见书正本叁份、副本伍份。
    
经办律师:胡凤滨    张迎泽
    黑龙江高盛律师事务所
    二OO二年六月二十二日