致：黑龙江龙发股份有限公司

    黑龙江高盛律师事务所为具有证券法律从业资格的律师事务所( 以下简称“本 所”),现根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》( 以下简称 《规范意见》)的规定,接受黑龙江龙发股份有限公司(以下简称“公司” )的委托, 委派具有证券法律从业资格的胡凤滨律师、吴岩律师(以下简称“本所律师”)出席 公司2000年临时股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》( 以下简称《 公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《深圳证券交易 所上市规则》(以下简称《上市规则》)以及《黑龙江龙发股份有限公司章程》( 以 下简称《公司章程》),对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、 表决方式、表决程序的合法性、有效性,进行了认真审查。

    根据《证券法》第十三条的规定,本所律师按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,对公司提 供的文件进行了核查和验证,并据此进行了必要的判断,现出具本法律意见书。

    在本法律意见书中,本所律师根据《规范意见》的要求,仅对公司本次临时股东 大会的召集、召开程序是否合法以及是否符合公司章程、出席人员资格的合法性、 有效性和股东大会表决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司2000年临时股东大会必备法律文件予以公告, 并依法对此法律意见书承担责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经核查,公司于2000年11月16日分别在《中国证券报》、 《证券时报》上刊登 《黑龙江龙发股份有限公司董事会议决议公告及召开临时股东大会的通知》, 公司 董事会作出决议并向全体股东发出于2000年12月16日在公司会议室召开2000年度临 时股东大会的通知公告。公司董事会在公告中列明了本次临时股东大会议案, 并按 《规范意见》有关规定对所有议案内容进行了充分披露。

    本所律师认为,本次临时股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、 《规范 意见》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、股东大会出席人员的资格

    (一)出席会议的股东及委托代理人：

    本所律师根据对出席本次股东大会公司法人股股东的股东帐户登记证明、法定 代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及出席本次股东大会的社会 公众股的股东帐户登记证明、个人身份证明等的审查, 证实出席本次会议的股东及 委托代理人共7名,代表股份4765.78万股,占公司股份总额44.42％。

    本所律师基于上述核查结果, 认为出席本次会议的上述各股东及委托代理人的 资格,符合有关法律规定,均合法有效。

    (二)出席会议的其他人员

    出席会议人员除股东及委托代理人之外,还包括公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员和中国证监会哈尔滨市特派办上市处人员及本所律师。

    三、本次股东大会表决程序

    本次临时股东大会对公告所列的以下议案进行了审议：

    (1)审议董事会换届选举议案；

    (2)审议监事会换届选举议案；

    (3)审议变更会计师事务所议案；

    会议对上述三项议案进行了认真审议,以记名的方式逐项进行了表决。

    1.审议通过了董事会换届选举议案。经过对7名董事候选人逐一投票表决,各候 选人获赞成票4765.78万股,反对票0股,弃权票0股。

    2.审议通过了监事会换届选择议案。经过对2名监事候选人逐一投票表决,各候 选人获赞成票4765.78万股,反对票0股,弃权票0股。

    3.审议通过了变更会计师事务所议案。赞成票4765.78万股,反对票0股,弃权票 0股。

    上述各项议案均获出席股东大会股东所持表决权100％通过。

    经审查,以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

    四、结论

    本所律师认为：公司2000年度临时股东大会的召集及召开程序, 出席会议人员 的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律和《公司章程》规定, 本次临时 股东大会通过的各项表决结果合法有效。

    本法律意见书正本贰份、副本贰份。