本公司及董事会全体成员保证报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性负个别和连带责任。

    根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《深圳 证券交易所股票上市规则》及有关规定,并按照有关证券监管部门的要求,就本公 司受让黑龙江龙发股份有限公司（以下简称龙发股份）26.635％股份出具本报告。

    本报告的签署已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规 则中的任何条款,或与之相冲突。

    本次本公司受让龙发股份26.635％股份是根据本报告载明的资料进行的。除本 公司和所聘请的具有证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提 供在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    为本次本公司受让龙发股份26.635％股份出具法律意见的黑龙江高盛律师事务 所声明如下：本事务所仔细阅读了本报告全文,对报告内容的真实性、准确性、完 整性和充分性进行了核查,未发现虚假记载、重大遗漏或者误导性陈述。本事务所 对此承担相应的法律责任。

    一、 龙发股份概况

    龙发股份全称黑龙江龙发股份有限公司,主营业务为网络与电子信息技术开发 应用,软件开发,对高新技术的投资,旅游基础设施投资经营管理、物业管理和自 有房屋租赁。主营业务所在地主要集中于哈尔滨、上海和广州等地。股票简称龙发 股份,股票代码：000711,股票上市地为深圳证券交易所。龙发股份股权图示如下： （截止2001年12月31日）

    项目                                     单位：万股

    (一)、未流通股份

    发起人股份                                  5616

    其中：

    国家持有股份                               1667.8

    境内法人持有股份                           3948.2

    境外法人持有股份

    未流通股份合计                               5616

    (二)、已流通股份

    人民币普通股                               5109.39

    其中：高管股                                  1.17

    已流通股份合计                             5110.56

    (三)、股份总计                            10726.56

    二、 本公司介绍

    1、受让方基本情况：广州天伦集团控股有限公司,成立于1995年11月8日,住 所：广州市林和中路168号明林大厦11楼,法定代表人张国明,注册资本2.5亿元, 企业类型：有限责任公司。经营范围：房地产开发经营（二级）,物业管理,实业 投资开发,高科技产品开发,场地出租（限于天河区林和中路156号）。 销售金属 材料（贵金属除外）、建筑材料、机电设备、日用百货、五金、交电、电子计算机 及配件、办公自动化设备。营业执照注册号码为4401011102065, 税务登记证号码 为44010623123447X。联系电话：020－38801936,联系传真：020－38803652, 联 系人：陈凤莲。

    2、主要办公地点：广州市林和中路168号明林大厦11楼。

    3、主要业务：包括房地产开发经营,基础设施投资开发、 电子信息产业等。 主营业务主要集中在广东省。

    4、业务发展情况：本公司1995年涉足房地产市场,已开发总面积60 余万平方 米,实现销售面积48万平方米。最近三年成长迅速,业务收入增长率30％左右,销 售利润率在20％左右。2000年被授予“广州综合实力开发30强”称号,名列当年广 州开发面积前茅。本公司投资建设的黄洲大桥项目是连接广州市区与广州市新交易 会展中心的唯一一条跨江大桥,总投资5亿元左右,本公司拥有25年的路桥收费权, 该桥预计2002年底通车。本公司控股的广东兰贝斯信息科技公司占有广东省财政系 统软件市场份额的20％左右。

    5、 本公司产权关系：本公司主要股东为自然人张国明与广东利新经济发展有 限公司。其中张国明出资额共211,166,098元,占84.5％； 广东利新经济发展有限 公司出资额共38,833,902元,占15.5％。广东利新经济发展有限公司成立于1997年 12月25日,住所为广州市天河林和中路168号明林大厦十楼,法定代表人张雄, 注 册资本2000万元,主要股东为张国明（占83％）、张雄（占8.5％）、张光微（占8. 5％）。企业类型：有限责任公司,经营范围为销售：建筑材料、五金交电, 普通 机械,粮油制品,副食品,化工产品（不含化学危险品）。

    6、本公司最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

    7、本公司董事会成员为张国明、张光微、张雄,高级管理人员张国明、 张光 微、黄祥鸿国籍均为中国,未发现取得其他国家的居留权。上述人员在最近五年之 内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    8、本次受让龙发股份股份无一致行动人。

    三、 本公司持股变动情况

    1、截止本次报告日,本公司持有龙发股份法人股2857万股, 占龙发股份总股 本的26.635％,成为龙发股份的第一大股东。

    2、本公司及附属公司的董事、监事、 高级管理人员在本次报告之日未单独或 共同持有龙发股份股份。

    四、 前六个月的股份交易

    公司董事张雄先生在不知情的情况下,于2002年1月28日、2月7日、2月25日分 别买入龙发股份股票12300股、3000股和6000股,合计21300股,并于3月8日全部卖 出,获利7680元。此获利款项上交龙发股份公司。除此之外,本公司包括其他关联 法人及其董事、监事、高级管理人员在公告日之前六个月内没有买卖龙发股份股份 的行为。

    五、 资金来源

    本公司持有龙发股份2857万股所投入的资金总额为7999.6万元,全部为公司自 有资金,本次报告日前本公司已将股份转让款全部支付完毕。

    六、 持股目的和计划

    1、本公司是否继续收购上市公司股份将视具体情况而定, 具体计划有待本公 司决策层进一步决策。一旦所持有的龙发股份股份达到《中华人民共和国证券法》 等有关法律法规规定的披露要求,本公司将履行信息披露义务。本公司目前暂无处 置已持有股份的计划。

    2、本公司拟在法律法规范围内对龙发股份进行适当的资产重组, 并可能增加 房地产开发经营等业务范围,以逐步实现公司产业转型,但无重大资产重组或者清 盘计划,亦无采取其他类似的重大决策。 具体方案将通过董事会和股东会论证决 策后,根据有关信息披露义务规定执行。

    3、本公司无对龙发股份组织结构做出重大调整的计划, 但公司将根据市场和 业务发展实际情况逐步调整和优化产业结构,将资源进一步整合,以实现更好的经 营业绩。

    4、截止报告日,本公司已经按照龙发股份《公司章程》中的有关规定, 提名 董事候选人和独立董事候选人,在2002年4月12 日召开的2001年年度股东大会通过, 并在同日召开的三届十六次董事会上通过了高管人员的变动方案。龙发股份2002年 4月13日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了相关决议。

    5、截止目前,本公司无计划修改龙发股份的《公司章程》。 但本公司有可能 根据需要提议修改龙发股份《公司章程》。《公司章程》的修改将由龙发股份董事 会及其股东大会决定。

    6、截止目前,本公司无对龙发股份做出重大影响的计划。

    七、 与龙发股份之间的重大交易

    1、2002年3月9日,本公司与龙发股份签订了《资产置换协议》, 以拥有的位 于广州市天河区林和中路156 号天誉花园（一期）第五层群楼（整层）的房产及其 固定装修资产与龙发股份所持的上海南都网络投资有限公司49.5％的股权进行置换。 截止2001年12月31日,经北京中审会计师事务所中审2002评报字第20001 号评估报 告评估,上海南都网络投资有限公司净资产的评估价值为24516.28万元,其49.5％ 的价值为12135.5586万元。根据珠海市正大新资产评估事务所有限公司珠正评报字 [2002]第42号评估报告,广州市天河区林和中路156号天誉花园5楼整层房地产及装 修固定资产评估值为141,92万元。4月2日,双方签署了补充协议,确认了上述评估 价值,差价部分2056.4414万元由龙发股份以现金支付给本公司。 本次事项已经龙 发股份三届十五次董事会会议和2001年年度股东大会审议通过,详情请阅读相关公 告。

    2、除上述事项外,本公司及附属公司以及各自的董事、 监事和高管人员在报 告日前二十四个月内：

    1）与龙发股份及其附属公司、 龙发股份的关联法人未进行合计金额超过龙发 股份最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易。

    2）未与龙发股份的董事、监事及高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元 以上的交易。

    3）除此之外,不存在对龙发股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、 默契或者安排。

    八、 转让情况

    1、本次股份转让方式为协议转让。 转让协议的基本内容是：协议签订日期为 2002年3月6日。受让方为本公司,出让方为南都集团控股有限公司和上海沪通信息 技术有限公司（分别签订协议）。转让股份数量分别为1300万股和1557万股,合计 2857万股,占龙发股份总股本26.635％,股份性质为法人股,转让价格为2. 80元/ 股,转让金额合计为7999.6万元。在协议签署并生效后三个工作日内,受让方将股 份转让款项的一半支付给本公司,余款在三十日内支付。本次报告日前本公司已将 股份转让款全部支付完毕。股权登记过户费用由协议双方各自支付。双方将于公告 之日起办理股权过户手续。

    2、 本公司与出让方南都集团控股有限公司和上海沪通信息技术有限公司不存 在关联关系。除上述签署的股份转让协议外,公司与南都集团控股有限公司和上海 沪通信息技术有限公司：

    1） 未就股份转让存在任何其他合同或者默契。

    2） 未就龙发股份其他股份存在任何其他合同或者默契。

    3） 未就龙发股份公司的资产、负债或者业务存在任何其他合同或者默契。

    4） 未就龙发股份公司董事、监事及高级管理人员的任免问题存在任何其他合 同或者默契。

    5） 不存在其他与龙发股份相关的合同或者默契。

    九、 本公司财务资料

    本公司2001年度经审计的财务会计报告的主要数据为：总资产为836,544,645 .19 元,净资产为194,169,511.53元,利润总额为153,373,386.56元。投资者欲了 解详细情况,请查阅备查文件之财务报告。

    十、 备查文件

    1、本报告书提及的所有协议以及其他相关的文件；

    2、本公司最近一期经审计的财务会计报告。

    投资者如查询上述文件,敬请于正常工作时间到本公司查询。

    本公司办公地址：广州天河区林和中路168号明林大厦11楼。

    联系电话：020－－－38801936,联系传真：020－38803652,联系人：陈凤莲。

    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性负个别和连带责任。

    

法定代表人：张国明

    广州天伦集团控股有限公司

    2002年4月23日

    本人及本人所代表的机构已经履行了勤勉尽责义务,对本报告的内容进行了尽 职调查,确认本次股权变动合法有效。

    

经办律师：吴岩

    黑龙江高盛律师事务所

    2002年4月23日