致:黑龙江龙发股份有限公司
    黑龙江高盛律师事务所为具有证券法律从业资格的律师事务所(以下简称“本 所”),根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称 “规范意见”)的规定,接受黑龙江龙发股份有限公司(以下简称“公司”)的委 托,委派具有证券法律从业资格的胡凤滨律师、张迎泽律师(以下称“本所律师”) 出席公司2001年度股东大会,对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员资格、表决程序的合法性、有效性,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《深圳证券 交易所上市规则》(以下简称“上市规则")以及《黑龙江龙发股份有限公司章程》 (以下简称“章程”)进行了认真审查。
    本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)第十三条的 规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司提供的 文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判断,现出具本法律意见书。
    本所同意将本法律意见书作为公司2001年度股东大会必备法律文件予以公告并 依法对此法律意见书承担责任。
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    根据2002年3月13日《证券时报》、 《中国证券报》上刊登的《黑龙江龙发股 份有限公司召开2001年年度股东大会通知的公告》,公司董事会做出决议并向全体 股东发出于2002年4月12日在公司公议室召开2001年年度股东大会的通知。
    经核查,公司召开会议的时间、地点、方式及会议审议的事项均与公告中所告 知的事项一致。本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、 《上市规则》和公司章程的有关规定。
    二、出席股东大会人员的资格
    (一)出席会议的股东(及委托代理人):
    根据贵公司出席会议股东签名(及授权委托书),出席本次会议的股东(及委 托代理人)共5名,代表股份4642.41万股,占公司股份总额的 43.28%。
    (二)出席会议的其他人员
    出席会议人员除股东(及委托代理人)之外,还包括公司董事、监事、董事会 秘书、其它高级管理人员及本所律师。
    经核查,出席本次会议的上述人员的资格,符合《公司法》、《规范意见》、 《上市规则》和公司章程的有关规定,均合法有效。
    三、本次股东大会表决程序及表决结果
    (一)本次股东大会的表决程序
    本次股东大会对公告所列的关于:
    1、审议公司2001年董事会工作报告;
    2、审议公司2001年监事会工作报告;
    3、审议公司2001年总经理工作报告;
    4、审议公司2001年年度决算报告;
    5、审议公司2001年利润分配预案和资本公积金转增股本预案;
    6、审议预计公司2002年利润分配政策;
    7、审议预计公司2002年度的资本公积金转增股本的次数和比例;
    8、审议公司董事会保留根据公司实际情况对2002 年预计利润分配和资本公积 金转增股本政策进行调整的权利的议案;
    9、审议修订《股东大会议事规则》议案;
    10、审议资产置换议案;
    11、审议董事、监事变更议案;
    12、审议增选独立董事议案。
    股东大会对上述议案进行了认真审议,以记名的方式逐项予以表决,由2 名股 东1名监事监票,由见证律师核查。
    (二)本次股东大会的表决结果
    1、审议公司2001年董事会工作报告。同意票4642.41万股,占出席本次会议股 东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    2、审议公司2001年监事会工作报告。同意票4642.41万股,占出席本次会议股 东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    3、审议公司2001年总经理工作报告。同意票4642.41万股,占出席本次会议股 东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    4、审议公司2001年年度决算报告。同意票4642.41万股,占出席本次会议股东 所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    5、审议公司2001年利润分配预案和资本公积金转增股本预案。同意票4642.41 万股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    6、审议预计公司2002年利润分配政策。同意票4642.41万股,占出席本次会议 股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    7、审议预计公司2002年度的资本公积金转增股本的次数和比例。同意票4642 .41万股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    8、审议公司董事会保留根据公司实际情况对2002 年预计利润分配和资本公积 金转增股本政策进行调整的权利的议案。同意票4642.41万股, 占出席本次会议股 东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    9、审议修订《股东大会议事规则》议案。同意票4642.41万股,占出席本次会 议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    10、审议资产置换议案。关联股东南都集团控股有限公司、上海沪通信息技术 有限公司回避表决,其所持股份数未计入表决权总数,由非关联股东表决。同意票 1785.41万股,占出席本次会议非关联股东所持表决权总数的100%,无反对票,无 弃权票。
    11、审议董事、监事变更议案。
    张国明先生,关联股东南都集团控股有限公司回避表决,其所持股份数未计入 表决权总数,由非关联股东表决。同意票3342.41万股, 占出席本次会议非关联股 东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    张雄先生,关联股东南都集团控股有限公司回避表决,其所持股份数未计入表 决权总数,由非关联股东表决。同意票3342.41万股, 占出席本次会议非关联股东 所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    任小艳先生,关联股东南都集团控股有限公司回避表决,其所持股份数未计入 表决权总数,由非关联股东表决。同意票3342.41万股, 占出席本次会议非关联股 东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    高向阳先生,关联股东南都集团控股有限公司回避表决,其所持股份数未计入 表决权总数,由非关联股东表决。同意票3342.41万股, 占出席本次会议非关联股 东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    何伟先生,关联股东南都集团控股有限公司回避表决,其所持股份数未计入表 决权总数,由非关联股东表决。同意票3342.41万股, 占出席本次会议非关联股东 所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    12、审议增选独立董事议案。
    卫宗评先生,同意票4642.41万股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100 %,无反对票,无弃权票。
    经查验,本所律师认为,上述各项议案的表决程序符合《公司法》、《规范意 见》及《章程》的规定,表决结果合法有效。
    四、本次股东大会未提出新议案。
    五、结论
    本所律师认为,贵公司2001年年度股东大会的召集及召开程序,出席会议人员 的资格和会议的表决程序符合相关法律和公司章程规定,本次股东大会表决结果合 法有效。
    本法律意见书正本叁份、副本伍份。
    经办律师:胡凤滨
    张迎泽
    
黑龙江高盛律师事务所    二OO二年四月十二日