致：黑龙江龙发股份有限公司

    黑龙江高盛律师事务所为具有证券法律从业资格的律师事务所（以下简称“本 所”），根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称 “规范意见”）的规定，接受黑龙江龙发股份有限公司（以下简称“公司”）的委 托，委派具有证券法律从业资格的胡凤滨律师、张迎泽律师（以下称“本所律师”） 出席公司2001年度股东大会，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券 交易所上市规则》（以下简称“上市规则"）以及《黑龙江龙发股份有限公司章程》 （以下简称“章程”）进行了认真审查。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）第十三条的 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的 文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判断，现出具本法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为公司2001年度股东大会必备法律文件予以公告并 依法对此法律意见书承担责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2002年3月13日《证券时报》、 《中国证券报》上刊登的《黑龙江龙发股 份有限公司召开2001年年度股东大会通知的公告》，公司董事会做出决议并向全体 股东发出于2002年4月12日在公司公议室召开2001年年度股东大会的通知。

    经核查，公司召开会议的时间、地点、方式及会议审议的事项均与公告中所告 知的事项一致。本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、 《上市规则》和公司章程的有关规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    （一）出席会议的股东（及委托代理人）：

    根据贵公司出席会议股东签名（及授权委托书），出席本次会议的股东（及委 托代理人）共5名，代表股份4642.41万股，占公司股份总额的 43.28％。

    （二）出席会议的其他人员

    出席会议人员除股东（及委托代理人）之外，还包括公司董事、监事、董事会 秘书、其它高级管理人员及本所律师。

    经核查，出席本次会议的上述人员的资格，符合《公司法》、《规范意见》、 《上市规则》和公司章程的有关规定，均合法有效。

    三、本次股东大会表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对公告所列的关于：

    1、审议公司2001年董事会工作报告；

    2、审议公司2001年监事会工作报告；

    3、审议公司2001年总经理工作报告；

    4、审议公司2001年年度决算报告；

    5、审议公司2001年利润分配预案和资本公积金转增股本预案；

    6、审议预计公司2002年利润分配政策；

    7、审议预计公司2002年度的资本公积金转增股本的次数和比例；

    8、审议公司董事会保留根据公司实际情况对2002 年预计利润分配和资本公积 金转增股本政策进行调整的权利的议案；

    9、审议修订《股东大会议事规则》议案；

    10、审议资产置换议案；

    11、审议董事、监事变更议案；

    12、审议增选独立董事议案。

    股东大会对上述议案进行了认真审议，以记名的方式逐项予以表决，由2 名股 东1名监事监票，由见证律师核查。

    （二）本次股东大会的表决结果

    1、审议公司2001年董事会工作报告。同意票4642.41万股，占出席本次会议股 东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    2、审议公司2001年监事会工作报告。同意票4642.41万股，占出席本次会议股 东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    3、审议公司2001年总经理工作报告。同意票4642.41万股，占出席本次会议股 东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    4、审议公司2001年年度决算报告。同意票4642.41万股，占出席本次会议股东 所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    5、审议公司2001年利润分配预案和资本公积金转增股本预案。同意票4642.41 万股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    6、审议预计公司2002年利润分配政策。同意票4642.41万股，占出席本次会议 股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    7、审议预计公司2002年度的资本公积金转增股本的次数和比例。同意票4642 .41万股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    8、审议公司董事会保留根据公司实际情况对2002 年预计利润分配和资本公积 金转增股本政策进行调整的权利的议案。同意票4642.41万股， 占出席本次会议股 东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    9、审议修订《股东大会议事规则》议案。同意票4642.41万股，占出席本次会 议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    10、审议资产置换议案。关联股东南都集团控股有限公司、上海沪通信息技术 有限公司回避表决，其所持股份数未计入表决权总数，由非关联股东表决。同意票 1785.41万股，占出席本次会议非关联股东所持表决权总数的100％，无反对票，无 弃权票。

    11、审议董事、监事变更议案。

    张国明先生，关联股东南都集团控股有限公司回避表决，其所持股份数未计入 表决权总数，由非关联股东表决。同意票3342.41万股， 占出席本次会议非关联股 东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    张雄先生，关联股东南都集团控股有限公司回避表决，其所持股份数未计入表 决权总数，由非关联股东表决。同意票3342.41万股， 占出席本次会议非关联股东 所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    任小艳先生，关联股东南都集团控股有限公司回避表决，其所持股份数未计入 表决权总数，由非关联股东表决。同意票3342.41万股， 占出席本次会议非关联股 东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    高向阳先生，关联股东南都集团控股有限公司回避表决，其所持股份数未计入 表决权总数，由非关联股东表决。同意票3342.41万股， 占出席本次会议非关联股 东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    何伟先生，关联股东南都集团控股有限公司回避表决，其所持股份数未计入表 决权总数，由非关联股东表决。同意票3342.41万股， 占出席本次会议非关联股东 所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    12、审议增选独立董事议案。

    卫宗评先生，同意票4642.41万股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100 ％，无反对票，无弃权票。

    经查验，本所律师认为，上述各项议案的表决程序符合《公司法》、《规范意 见》及《章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、本次股东大会未提出新议案。

    五、结论

    本所律师认为，贵公司2001年年度股东大会的召集及召开程序，出席会议人员 的资格和会议的表决程序符合相关法律和公司章程规定，本次股东大会表决结果合 法有效。

    本法律意见书正本叁份、副本伍份。

    经办律师：胡凤滨

    张迎泽

    

黑龙江高盛律师事务所

    二OO二年四月十二日