本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    黑龙江龙发股份有限公司第三届董事会第十五次会议审议通过了资产置换事项， 即公司董事会决定将持有的上海南都网络投资有限公司49.5％的股权与广州天伦房 地产集团有限公司(以下简称天伦集团)拥有的位于广州市天河区林和中路156 号天 誉花园（一期）第五层群楼（整层）的房产及其固定装修资产进行置换。本次资产 置换协议签署日期为3月9日，签署地点为哈尔滨市。因为南都集团控股有限公司和 上海沪通信息技术有限公司于3月6 日分别与天伦集团签订了股权转让协议， 根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司董 事会就本次关联交易表决时，由南都集团控股有限公司和上海沪通信息技术有限公 司推荐出任的董事均回避了表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交 易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无须 经有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1、公司与关联人的关联关系

    公司的第三大股东是南都集团控股有限公司，其持有龙发股份1300万股，并掌 握龙发股份的实际控制权。公司的第二大股东是上海沪通信息技术有限公司，其持 有龙发股份1557万股。上述两股东分别与天伦集团签订了股权转让协议，将各自持 有的龙发股份法人股1300万股和1557万股转让给天伦集团。如果该股权转让事项完 成，届时天伦集团将成为龙发股份的第一大股东，持有龙发股份法人股2857万股， 占公司总股本的26.635％。

    2、关联人的基本情况

    1）、南都集团控股有限公司：住所为浙江省杭州市环城西路48号， 企业类型 民营，法定代表人周庆治，成立日期1995年11月27日，注册资本16000万元， 经营 范围为实业投资开发、高科技产品开发、金属材料、建筑材料、机电设备、百货、 五金交电、化工产品及原料、针纺织品、电子计算机及配件、办公自动化设备的销 售、咨询服务。

    2）、上海沪通信息技术有限公司：住所为上海市浦东新区张江路625号，企业 类型为有限责任公司，法定代表人舒刚，成立日期2000年8月，注册资本4000万元， 经营范围为计算机软件、电子通讯技术、信息技术的开发、设计；网络系统集成； 提供相关的技术咨询服务（涉及专项审批除外）。

    3）、交易对方情况介绍

    天伦集团：住所为广州市林和中路168号明林大厦，企业类型民营， 注册资本 人民币1.5亿元，法定代表人张国明，成立日期1995年11月8日，经营范围为房地产 开发经营（二级），物业管理，销售，建筑材料和金属材料等。税务登记证号码为 44010623123447X。该集团主要股东为张国明（占80 ％股权）与广东利新经济发展 有限公司（占20％股权）。该集团1995年涉足房地产市场，已开发总面积60余万平 方米，实现销售面积48万平方米，2000年被授予“广州综合实力开发30强”称号， 名列当年广州开发面积前茅。该集团投资建设的黄洲大桥项目是连接广州市区与广 州市新交易会展中心的唯一一条跨江大桥，总投资5亿元，集团拥有25 年的路桥收 费权，该桥预计2002年底通车。该集团于 1998 年收购了广东兰贝斯信息科技公司 100％的股权，独家拥有广东财政系统软件开发权和国家专利权， 占有广州同行业 市场份额的20％。该集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务 和人员等方面没有关系。该集团2001年末的资产总额为807688107.23元，负债总额 为556412017.74元，净资产为215276089.49元，主营收入为945487396.16元，净利 润为183565984.87元(摘自天伦集团本部2001年未经审计报表)。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次关联交易涉及出售股权，即公司持有的上海南都网络投资有限公司49.5％ 的股权。上海南都网络投资有限公司的主要股东为黑龙江龙发股份有限公司（49.5 ％）、南都网络投资有限公司（33.83％）、上海南都投资管理有限公司（16.67％） 。该公司主要从事实业投资，计算机软硬件研制、开发、生产、销售和投资咨询等 业务，注册资本为人民币13000万元，成立时间为1999年11月1日，注册地为上海市 浦东新区张江路1196号。该公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

    　                                         单位：元

    　               2001年末（经审计）   2002年2月28日（未审计）

    总资产             140599610.61           140292023.71

    负债                  244224.53              135219.91

    应收款项            29858044.37            29859819.37

    净资产             140355386.08           140156803.80

    主营业务收入         3100000.00

    主营业务利润         2668280.30            －141608.42

    净利润               2691269.08            －198582.28

    上述置换的股权已经具有证券从业资格的北京中审会计师事务所中审2002评报 字第20001号评估报告评估，评估基准日为2001年12月31日， 评估方法是根据评估 行业的惯例，采用单项资产加总法进行评估。评估前，上海南都网络投资有限公司 的总资产帐面值为14059.96万元，总负债帐面值为24. 42 万元， 净资产帐面值为 14035.54万元。经评估，评估值分别为24540.70万元、24.42万元和24516.28万元。 评估的取价依据为相关资产的市场行情、上海南都网络投资有限公司2001年已审会 计报表、贵州天都有线电视网络有限公司2001年已审会计报表、贵州天广宽带数据 有限公司2001年已审会计报表、国家有关部门发布的相关行业盈利统计数据及同行 业上市公司调研资料、评估机构和评估人员所掌握的其他取价信息。该股权亦经具 有证券从业资格的大华会计师事务所有限公司审计。

    本次关联交易涉及收购资产， 即天伦集团拥有的位于广州市天河区林和中路 156号天誉花园（一期）第五层群楼（整层）的房产及其固定装修资产。 该资产投 入使用的时间为2000年11月，折旧年限为40年。该资产正在评估。本次收购资产不 涉及人员安置和土地租赁等情况，收购资产后做到与控股股东及其关联人在人员、 资产、财务上分开，收购资产与募集资金说明书所列示的项目无关。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    签署协议双方是黑龙江龙发股份有限公司（甲方）与广州天伦房地产集团有限 公司（乙方）；签署日期3月9日；交易标的：置换出资产为甲方所持上海南都网络 投资有限公司的49.5％股权。经北京中审会计师事务所中审2002评报字第20001 号 评评估报告评估，甲方所占股权的价值为12135.5586万元。置换入资产为乙方所持 有的广东省广州市天河区林和中路156号天誉花园5楼建筑面积6229.91 平方米物业。 该资产正在评估。双方商定最终以评估价值为基础（作价依据），具体交易价格双 方另行订立补充协议。 标的差价的处理：经双方协商， 换入资产与换出资产的差 额由甲方以现金支付给乙方。协议的履行：资产置换事宜自甲方股东大会决议通过 之日起六十个工作日内，乙方将换入甲方的资产过户到甲方名下，同时，甲方将换 出资产过户到乙方。协议的执行与生效：本协议从双方法定代表人或授权代表人签 字并加盖公章之日起开始执行。本协议自甲方股东大会决议通过之日起生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    本次资产置换，目的在于改善公司的资产状况，增强多元发展能力，提高项目 的盈利水平。同时也是为了解决公司2001年年度审计报告中解释性说明段所涉及的 事项，消减股权投资差额，改善财务状况，从而进一步促进公司的规范健康发展。 同时，也是迫于目前网络业不景气的客观现实，从调整公司投资风险组合，适时转 变发展方向的战略角度考虑，力求增加新的利润增长点，带来较好的经济效益，给 股民一个较好的回报。

    本次关联交易涉及的资产为天伦集团所有的位于广州市天河区林和中路156 号 天誉花园（一期）第五层群楼（整层）的房产及其固定装修资产。天誉花园（一期） 主体32层（地面29层，地下负3层），局部有群楼5层，楼高为地面110米，地下－5 米，使用期限为50年。该幢楼宇正门西向，面对广州市形象工程——面积达4 万平 方米的天河绿化广场和长达百米的人工瀑布，风景优美；交通方便，斜对面50米是 火车东站公交车总站，有二十多路公共汽车停靠；北150米为广州火车东站， 东临 林和村住宅区，南接临楼巷道，再向南约300米为天河北路主干道， 位于广州市新 的中轴线上；市政配套设施完善，是新兴的商务和金融中心区，附近有广州市目前 最高建筑中信广场，以及市长大厦、大都会广场、国际贸易中心、时代广场等甲级 办公楼宇，是目前广州市楼价最高的黄金地段。 该楼宇第五层建筑面积为6229.91 平方米， 现租赁给“广州凯悦酒家”用作高级食府， 内有大宴会厅（建筑面积约 380平方米）、高档用餐包房（共35间，建筑面积约2700平方米）、 ）厨房（建筑 面积约1600平方米）和其他用房（约占1550平方米）等功能区。整层内外均为高档 豪华装修，配置日本三菱高速垂直电梯4台；自动消防喷淋系统、 中央空调系统， 水、电、气管线等设施齐全。外墙为铝合金蓝色玻璃幕墙；内装修富丽豪华，属广 州市酒楼食府中最高档之列。

    广州凯悦酒家于2000年11月15日开业，其与天伦集团签订有“酒楼承包经营协 议”，承包经营期为三年。根据协议内容和目前经营的实际状况，“广州凯悦酒家” 年销售收入约为6500万元左右，应交天伦集团收入为1950万元左右（三七分成）， 预计税后利润为1100万元。本次资产置换完成后，将由龙发股份与其就该项资产另 行签订承包或租赁协议，经营效益不变。

    本次关联交易完成后，龙发股份业务发展空间得到了有效拓展，改善了公司的 资产结构和财务状况，能够带来比较稳定的营业收入，获得良好的经济效益。

    六、备查文件

    1、 公司第三届董事会第十五次会议决议及会议记录；

    2、 资产置换协议；

    3、 股权转让协议。

    

黑龙江龙发股份有限公司董事会

    二OO二年三月十三日