本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    黑龙江龙发股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2002年3月10 日在公司 会议室召开，应到董事7人，实到董事7人。公司监事和高管人员列席了会议。会议 符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周庆治先生主持，审议通过 了如下事项：

    一、资产置换事项

    为解决公司2001年年度审计报告中解释性说明段所涉及的事项，改善资产质量， 提高经济效益，公司董事会决定将其中涉及的上海南都网络投资有限公司49.5％的 股权与广州天伦房地产集团有限公司(以下简称天伦集团)拥有的位于广州市天河区 林和中路156 号天誉花园（一期）第五层群楼（整层）的房产及其固定装修资产进 行置换。双方于2002年3月9日签订了《资产置换协议》。截止2001年12月31日，上 海南都网络投资有限公司净资产的评估价值为24516.28万元，其49. 5 ％的价值为 12135.5586万元。天伦集团置换资产正在评估。双方商定最终以天伦集团置换资产 的专项评估价值为基础（作价依据），具体交易价格另行订立补充协议，差额部分 用现金补足。公司董事会决定将此事项提交2001年年度股东大会审议。且此事项已 构成关联交易，南都集团控股有限公司和上海沪通信息技术有限公司将在本次股东 大会上回避表决。有关此次资产置换的评估结果、交易价格及独立财务顾问报告， 公司将在股东大会召开前五个工作日另行公告。

    二、持有龙发股份法人股1300万股、占公司总股本12.119％的南都集团控股有 限公司于3月7日致函公司董事会，主要内容是：

    1、该公司于3月6日与天伦集团签订了股权转让协议， 将其持有的龙发股份法 人股1300万股转让给天伦集团。（关于此次股权转让的信息公告于3月8日《中国证 券报》和《证券时报》）

    2、鉴于上述股权转让事项，由该公司推荐的周庆治、王海光、陈博、 胡凯四 位先生决定辞去龙发股份董事之职（已有书面辞呈）。并推荐张国明先生、张雄先 生、任小艳先生和高向阳先生为新任董事候选人；何伟先生亦辞去龙发股份监事之 职（已有书面辞呈）。并推荐黄祥鸿先生为新任监事候选人。

    三、持有龙发股份法人股1557万股、占公司总股本14.515％的上海沪通信息技 术有限公司于3月7日致函公司董事会，主要内容是：

    1、该公司于3月6日天伦集团签订了股权转让协议， 将其持有的龙发股份法人 股1557万股转让给天伦集团。（关于此次股权转让的信息公告于3月8日《中国证券 报》和《证券时报》）

    2、鉴于上述股权转让事项， 由该公司推荐的薛松先生决定辞去龙发股份董事 之职（已有书面辞呈）。

    四、提名独立董事候选人

    按照有关规定，经公司董事会考查，决定提名卫宗评先生为公司独立董事候选 人。

    公司董事会审议后决定将上述董事、监事变更和选举独立董事事项提交2001年 年度股东大会审议。侯选董事、独立董事和监事简历后附。有关独立董事提名人声 明和独立董事候选人声明，公司将在股东大会召开前另行公告。

    五、会议审议通过了召开2001年年度股东大会的有关事宜。

    附：侯选董事、独立董事、监事简历

    

黑龙江龙发股份有限公司董事会

    二OO二年三月十三日

    侯选董事、独立董事、监事简历

    张国明，男，汉族，48岁，海南省文昌市人，中山大学工商管理硕士。曾服役 于中国人民解放军海军南海舰队，任职于海南省文昌市商业局，现任广州天伦房地 产开发集团公司董事长兼总裁，广州黄洲大桥建设有限公司董事长。

    张雄，男，汉族，38岁，海南省文昌市人，大学文化，曾任职于海南省文昌市 农机局，现任广州天伦房地产开发集团公司董事、副总裁。广州天伦物业管理有限 公司董事长、总裁。

    任小艳，男，汉族， 26岁，上海市浦东区人，武汉大学硕士。 曾任职于长江 证券公司研究所、总裁办、投资银行总部，光大证券资产经营部，现任广州天伦房 地产开发集团公司副总裁兼投资总监。

    高向阳，男，汉族，33岁，湖南省汨罗市人，1992年毕业于西南政法学院（现 西南政法大学），获法学学士学位，并取得律师资格。曾先后供职于广州铁路运输 中级法院、广东南方律师事务所、国信联合律师事务所。现任广州天伦房地产开发 集团公司总裁助理兼法律事务部总经理。

    黄祥鸿，男，汉族，42岁，广东省澄海市人，大学文化，经济师。曾任广州市 芳村区建委企业管理科长，广州天元建设集团股份有限公司副总经理，广州辉宇房 地产有限公司董事、副总经理，现任广州天伦房地产开发集团有限公司副总裁兼办 公室主任。

    卫宗评：

    性别：男 年龄：45岁

    学历：大专 专业：会计

    毕业学校：上海财经大学会计学系干部专修科

    （现正修读澳门科技大学工商管理硕士（MBA）学位）

    工作单位：上海万隆众天会计师事务所

    职务： 副主任会计师兼总会计师

    交通银行总行监事会兼职监事。（中央金融工委选派）

    执业资格：

    中国注册会计师

    中国证券、期货相关业务特许执业注册会计师

    中国注册资产评估师

    主要经历和业绩：

    1973年7月－1982年8月 上海起重运输机械厂工人

    1982年9月－1985年8月 上海机电工业局职工大学机械制造专业

    学习毕业

    1985年9月－1987年7月 上海财经大学会计学系干部专修科学习毕业

    1987年8月－1992年9月 上海起重运输机械厂财会科会计

    1992年10月－1993年9月 中新合资上海光华印刷机械有限公司

    财会经理

    1993年10月－1998年7月 大华会计师事务所项目经理

    1998年8月至今 上海万隆众天会计师事务所副主任会计师

    兼总会计师