黑龙江龙发股份有限公司董事会会议于2002年2月4日在公司会议室召开，应到 董事7人，实到董事7人。公司监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和 《公司章程》的规定。会议由董事长周庆治先生主持。审议通过了如下事项：

    一、 公司2001年年度报告正文及报告摘要；

    二、 公司2001年董事会工作报告；

    三、 公司2001年总经理工作报告；

    四、 公司2001年年度决算报告；

    五、 公司2001年利润分配预案和资本公积金转增股本预案

    公司本年度实现净利润24,596,340.50元，提取法定盈余公积3,521,437.31元， 提取法定公益金1,760,718.66元，未分配利润19,314,184.53元。 加以前年度未分 配利润56,239,958.11 元，未分配利润合计75,554,142.64元。截止2001年末， 公 司资本公积金84,622,121.36元。经公司三届十四次董事会议研究决定，2001 年度 利润分配预案为：以2001年年末总股本10726.56万股为基数，每10股派发现金0.30 元（含税）。共计派发3,217,968.00元，剩余72,336,174.64 元未分配利润结转至 下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    六、 预计公司2002年利润分配政策

    1、公司拟在2002年结束后分配利润一次；

    2、公司2002年实现净利润用于股利分配的比例为10％左右；

    3、公司2001年度未分配利润用于2002年度股利的分配比例为10％以内；

    4、分配可采用派发现金或送红股的形式，现金股息占股利分配的比例为50 ％ 左右。

    七、 预计公司2002年度的资本公积金转增股本的次数和比例

    2002年度，公司资本公积金转增股本视公司的实际情况而定。如果转增，则次 数为一次，转增的比例不超过10转增3。

    八、 公司董事会保留根据公司实际情况对2002 年预计利润分配和资本公积金 转增股本政策进行调整的权利。

    九、修订《股东大会议事规则》议案;

    为进一步规范公司股东大会的行为，确保公司依法召集、召开股东大会，保证 股东大会科学运作和正确决策，维护公司和全体股东的利益，特别是中小股东的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定 及本公司章程，审议修订了本公司股东大会议事规则。

    十、修订《董事会议事规则》议案；

    为进一步规范公司董事会的工作，确保董事会有效行使职权，保证董事根据公 司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定及本公司章程， 审议修订了本公司董事会议事规则。

    十一、修订《总经理工作细则》议案；

    为进一步规范公司总经理的工作，确保其有效行使职权，提高工作效率。根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的 规定及本公司章程，审议修订了本公司总经理工作细则。

    十二、修订《董事会秘书工作细则》议案；

    为进一步规范公司董事会秘书的工作，确保其有效行使职权，提高工作效率。 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文 件的规定及本公司章程，审议修订了本公司董事会秘书工作细则。

    十三、审议通过了《关于建立独立董事制度和增设独立董事》议案；

    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股 东的利益，依照法律、法规和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》的有关规定，结合公司实际情况，会议通过了增设独立董事及建立独立董 事制度的议案。

    十四、审议通过了《关于设立战略委员会及确定战略委员会主要职责》议案

    会议通过了设立战略委员会，战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。

    十五、审议通过了《关于设立审计委员会及确定审计委员会主要职责》议案

    会议审议通过了设立审计委员会，审计委员会的主要职责是：1、 提议聘请 或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与 外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度。

    十六、审议通过了《关于设立提名委员会及确定提名委员会主要职责》议案

    会议通过了设立提名委员会，提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员 的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候 选人和经理人选进行审查并提出建议。

    十七、审议通过了《关于设立新酬与考核委员会及确定新酬与考核委员会主要 职责》议案

    会议通过了设立新酬委员会，薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经 理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案。

    十八、上述事项中第二、三、四、五、六、七、八、九项有待提交2001年年度 股东大会审议。有关2001年年度股东大会具体审议事项及召开时间公司董事会将另 行公告。

    

黑龙江龙发股份有限公司董事会

    二OO二年二月七日