黑龙江龙发股份有限公司第三届董事会第十三次会议审议通过了公司受让浙江 南都房产集团有限公司持有的杭州长源旅游发展有限公司股权事宜。根据《深圳证 券交易所股票上市规则》关于关联交易的有关规定,本次审议事项构成了关联交易。

    一、公司受让杭州长源旅游发展有限公司股权的目的

    进一步提高对杭州长源旅游发展有限公司的绝对控股地位, 获得更好的经济效 益。

    二、关联方介绍

    龙发股份公司的第三大股东是南都集团,它持有龙发股份12.12％的股份, 并掌 握龙发股份的实际控制权。浙江南都房产集团有限公司是南都集团的控股子公司, 南都集团持有其76.14％的股份。

    三、关联交易的基本情况

    杭州长源旅游发展有限公司成立于2001年8月22日,注册资本为4000万元人民币, 其中龙发股份公司出资1300万元,占32.5％,杭州良渚文化发展有限公司出资1400万 元,占35％,浙江南都房产集团有限公司出资1300万元,占32.5％。 公司主营业务为 良渚文化旅游资源的开发和经营。根据本次《股权转让协议》, 公司受让浙江南都 房产集团有限公司持有的杭州长源旅游发展有限公司的全部股权即1300万股。受让 后,公司将合计持有杭州长源旅游发展有限公司股权2600万股,占该公司注册资本的 65％,成为该公司的绝对控股股东。 浙江南都房产集团有限公司不再持有该公司的 股份。

    本次股权转让价格为1300万元,是依据大华会计师事务所有限公司华业字[2001] 第1124号审计报告和浙江天健资产评估有限公司浙天评报[2001]第114 号评估报告 的结果,以每股一元的价格计算的。股权转让所需资金由公司自筹解决。

    四、关联交易对公司财务状况和经营情况的影响

    本次关联交易完成后,增强了公司对杭州长源旅游发展有限公司的控制能力,有 助于杭州长源旅游发展有限公司的经营发展,并从中获得良好的经济效益。

    五、其他事项

    根据《公司章程》授权公司董事会投资权限及《深圳证券交易所股票上市规则》 关于关联交易的有关规定,本次关联交易无须股东大会审议。

    六、备查文件

    1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

    2、《公司章程》；

    3、《股权转让协议》；

    4、本次股权转让的审计报告与评估报告；

    5、上海益邦投资咨询有限公司出具的《独立财务顾问报告》。

    

黑龙江龙发股份有限公司董事会

    二OO一年十二月十五日