致：黑龙江龙发股份有限公司

    黑龙江高盛律师事务所为具有证券法律从业资格的律师事务所( 以下简称“本 所”)，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“ 规范意见”)的规定，接受黑龙江龙发股份有限公司(以下简称“公司”) 的委托， 委派具有证券法律从业资格的张迎泽律师、胡凤滨律师(以下称“本所律师”)出席 公司2001年度第二次临时股东大会，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席 会议人员资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中华人民共和国公司法》( 以 下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、 《深圳 证券交易所上市规则》(以下简称“上市规则”)以及《黑龙江龙发股份有限公司章 程》(以下简称“《章程》”)进行了认真审查。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)第十三条的规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文 件进行了核查和验证并据此进行了必要的判断，现出具本法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为公司2001年第二次临时股东大会必备法律文件予 以公告并依法对此法律意见书承担责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2001年9月29日《证券时报》、 《中国证券报》上刊登的《黑龙江龙发股 份有限公司董事会决议公告和召开2001年第二次临时股东大会的通知》，公司董事 会做出决议并向全体股东发出于2001年10月29日在公司会议室召开2001年度第二次 临时股东大会的通知。

    经核查，公司召开会议的时间、地点、方式及会议审议的事项均与公告中所告 知的事项一致。本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、 《上市规则》和公司《章程》的有关规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    (一)出席会议的股东(及委托代理人)：

    根据贵公司出席会议股东签名(及授权委托书)，出席本次会议的股东( 及委托 代理人)共4名，代表股份4641.24万股，占公司股份总额的43.27％。

    (二)出席会议的其他人员

    出席会议人员除股东(及委托代理人)之外，还包括公司董事、监事、董事会秘 书、其它高级管理人员及本所律师。

    经核查，出席本次会议的上述人员的资格，符合《公司法》、《规范意见》、 《上市规则》和公司《章程》的有关规定，均合法有效。

    三、本次股东大会表决程序及表决结果

    (一)本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对公告所列的关于：关于变更董事议案。

    经本次股东大会认真审议，以记名的方式逐项予以表决，由2名监事监票、 由 见证律师核查。

    (二)本次股东大会的表决结果

    关于变更董事议案。

    薛松先生：

    关联股东上海沪通信息技术有限公司回避表决，其所代表的股份数未计入表决 票总数。由非关联股东表决，同意票3084.24万股， 占出席本次会议非关联股东所 持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    胡凯先生：

    关联股东南都集团控股有限公司回避表决，其所代表的股份数未计入表决票总 数。由非关联股东表决，同意票3341.24万股， 占出席本次会议非关联股东所持表 决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    陈博先生：

    关联股东南都集团控股有限公司回避表决，其所代表的股份数未计入表决票总 数。由非关联股东表决，同意票3341.24万股， 占出席本次会议非关联股东所持表 决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    经查验，本所律师认为，上述各项议案的表决程序符合《公司法》、《规范意 见》及《章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、本次股东大会未提出新议案。

    五、结论

    本所律师认为，贵公司2001年度第二次临时股东大会的召集及召开程序，出席 会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律和公司《章程》规定，本次股东大 会表决结果合法有效。

    本法律意见书正本叁份、副本伍份。