致:黑龙江龙发股份有限公司
    黑龙江高盛律师事务所为具有证券法律从业资格的律师事务所(以下简称“本 所”),根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称 “规范意见”)的规定,接受黑龙江龙发股份有限公司(以下简称“公司”)的委 托,委派具有证券法律从业资格的张迎泽律师、胡凤滨律师(以下称“本所律师”) 出席公司2001年度第一次临时股东大会,对公司本次股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员资格、表决程序的合法性、有效性,依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、 《深圳证券交易所上市规则》(以下简称“上市规则" )以及《黑龙江龙发股份有 限公司章程》(以下简称“章程”)进行了认真审查。
    本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)第十三条的 规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司提供的 文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判断,现出具本法律意见书。
    本所同意将本法律意见书作为公司2001年度第一次临时股东大会必备法律文件 予以公告并依法对此法律意见书承担责任。
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    根据2001年9月13日《证券时报》、 《中国证券报》上刊登的《黑龙江龙发股 份有限公司董事会决议公告及召开2001年度第一次临时股东大会的通知》,公司董 事会做出决议并向全体股东发出于2001年10月13日在公司公议室召开2001年度第一 次临时股东大会的通知。
    经核查,公司召开会议的时间、地点、方式及会议审议的事项均与公告中所告 知的事项一致。本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、 《上市规则》和公司章程的有关规定。
    二、出席股东大会人员的资格
    (一)出席会议的股东(及委托代理人):
    根据贵公司出席会议股东签名(及授权委托书),出席本次会议的股东(及委 托代理人)共5名,代表股份4642.41万股,占公司股份总额的43.28%。
    (二)出席会议的其他人员
    出席会议人员除股东(及委托代理人)之外,还包括公司董事、监事、董事会 秘书、其它高级管理人员及本所律师。
    经核查,出席本次会议的上述人员的资格,符合《公司法》、《规范意见》、 《上市规则》和公司章程的有关规定,均合法有效。
    三、本次股东大会表决程序及表决结果
    (一)本次股东大会的表决程序
    本次股东大会对公告所列的关于:
    1、审议公司2001年度配股预案;
    2、审议关于本次配股募集资金计划投资项目可行性的议案;
    3、审议董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》;
    4、审议深圳大华会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》;
    5、审议关于变更会计师事务所的议案。
    对提案进行了认真审议,以记名的方式逐项予以表决,由2名监事监票、 由见 证律师核查。
    (二)本次股东大会的表决结果
    1、审议公司2001年度配股预案。
    (1)配股比例及可配售股份总额;同意票4642.41万股,占出席本次会议股东 所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    (2)本资配股发行对象;同意票4642.41万股,占出席本次会议股东所持表决 权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    (3)配股价格及定价方法;同意票4642.41万股,占出席本次会议股东所持表 决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    (4)本次配股募集资金投资项目;关联股东南都集团控股有限公司回避表决, 其所代表的股份数未计入表决票总数。由非关联股东表决,同意票3342.41 万股, 占出席本次会议非关联股东所持表决权总数的 100%,无反对票,无弃权票。
    (5)本次配股决议有效期;同意票4642.41万股,占出席本次会议股东所持表 决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    (6)授权董事会全权办理本次配股相关事宜;同意票4642.41万股,占出席本 次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    (7)授权董事会依照有关政策规定和市场情况, 根据与主承销商协商一致的 原则,在配股说明书公告日前1个交易日,公司股票收盘价或前20 个交易日公司股 票收盘价的算数平均值突破股东大会通过的价格区间下限的情况下,按不低于配股 说明书公告日前1个交易日公司股票收盘价或前20 个交易日公司股票收盘价算术平 均值的90%确定配股价格,股东大会对董事会的授权期限与本次配股决议的有效期 限相同;同意票4642.41万股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反 对票,无弃权票。
    2、审议关于本次配股募集资金计划投资项目可行性的议案。 关联股东南都集 团控股有限公司回避表决,其所代表的股份数未计入表决票总数。由非关联股东表 决,同意票3342.41万股,占出席本次会议非关联股东所持表决权总数的100%,无 反对票,无弃权票。
    3、审议董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》。同意票4642.41万股, 占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    4、 审议深圳大华会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》。 同意票4642.41万股,占出席本次会议股东所持表决权总数的 100%,无反对票, 无弃权票。
    5、审议关于变更会计师事务所的议案。同意票4642.41万股,占出席本次会议 股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    经查验,本所律师认为,上述各项议案的表决程序符合《公司法》、《规范意 见》及《章程》的规定,表决结果合法有效。
    四、本次股东大会未提出新议案。
    五、结论
    本所律师认为,贵公司2001年度第一次临时股东大会的召集及召开程序,出席 会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律和公司章程规定,本次股东大会表 决结果合法有效。
    本法律意见书正本叁份、副本伍份。
    
黑龙江高盛律师事务所    经办律师:胡凤滨
    张迎泽
    二OO一年十月十三日