致：黑龙江龙发股份有限公司

    黑龙江高盛律师事务所为具有证券法律从业资格的律师事务所（以下简称“本 所”），根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称 “规范意见”）的规定，接受黑龙江龙发股份有限公司（以下简称“公司”）的委 托，委派具有证券法律从业资格的张迎泽律师、胡凤滨律师（以下称“本所律师”） 出席公司2001年度第一次临时股东大会，对公司本次股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、 《深圳证券交易所上市规则》（以下简称“上市规则" ）以及《黑龙江龙发股份有 限公司章程》（以下简称“章程”）进行了认真审查。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）第十三条的 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的 文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判断，现出具本法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为公司2001年度第一次临时股东大会必备法律文件 予以公告并依法对此法律意见书承担责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2001年9月13日《证券时报》、 《中国证券报》上刊登的《黑龙江龙发股 份有限公司董事会决议公告及召开2001年度第一次临时股东大会的通知》，公司董 事会做出决议并向全体股东发出于2001年10月13日在公司公议室召开2001年度第一 次临时股东大会的通知。

    经核查，公司召开会议的时间、地点、方式及会议审议的事项均与公告中所告 知的事项一致。本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、 《上市规则》和公司章程的有关规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    （一）出席会议的股东（及委托代理人）：

    根据贵公司出席会议股东签名（及授权委托书），出席本次会议的股东（及委 托代理人）共5名，代表股份4642.41万股，占公司股份总额的43.28％。

    （二）出席会议的其他人员

    出席会议人员除股东（及委托代理人）之外，还包括公司董事、监事、董事会 秘书、其它高级管理人员及本所律师。

    经核查，出席本次会议的上述人员的资格，符合《公司法》、《规范意见》、 《上市规则》和公司章程的有关规定，均合法有效。

    三、本次股东大会表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对公告所列的关于：

    1、审议公司2001年度配股预案；

    2、审议关于本次配股募集资金计划投资项目可行性的议案；

    3、审议董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    4、审议深圳大华会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》；

    5、审议关于变更会计师事务所的议案。

    对提案进行了认真审议，以记名的方式逐项予以表决，由2名监事监票、 由见 证律师核查。

    （二）本次股东大会的表决结果

    1、审议公司2001年度配股预案。

    （1）配股比例及可配售股份总额；同意票4642.41万股，占出席本次会议股东 所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    （2）本资配股发行对象；同意票4642.41万股，占出席本次会议股东所持表决 权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    （3）配股价格及定价方法；同意票4642.41万股，占出席本次会议股东所持表 决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    （4）本次配股募集资金投资项目；关联股东南都集团控股有限公司回避表决， 其所代表的股份数未计入表决票总数。由非关联股东表决，同意票3342.41 万股， 占出席本次会议非关联股东所持表决权总数的 100％，无反对票，无弃权票。

    （5）本次配股决议有效期；同意票4642.41万股，占出席本次会议股东所持表 决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    （6）授权董事会全权办理本次配股相关事宜；同意票4642.41万股，占出席本 次会议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    （7）授权董事会依照有关政策规定和市场情况， 根据与主承销商协商一致的 原则，在配股说明书公告日前1个交易日，公司股票收盘价或前20 个交易日公司股 票收盘价的算数平均值突破股东大会通过的价格区间下限的情况下，按不低于配股 说明书公告日前1个交易日公司股票收盘价或前20 个交易日公司股票收盘价算术平 均值的90％确定配股价格，股东大会对董事会的授权期限与本次配股决议的有效期 限相同；同意票4642.41万股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100％，无反 对票，无弃权票。

    2、审议关于本次配股募集资金计划投资项目可行性的议案。 关联股东南都集 团控股有限公司回避表决，其所代表的股份数未计入表决票总数。由非关联股东表 决，同意票3342.41万股，占出席本次会议非关联股东所持表决权总数的100％，无 反对票，无弃权票。

    3、审议董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》。同意票4642.41万股， 占出席本次会议股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    4、 审议深圳大华会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》。 同意票4642.41万股，占出席本次会议股东所持表决权总数的 100％，无反对票， 无弃权票。

    5、审议关于变更会计师事务所的议案。同意票4642.41万股，占出席本次会议 股东所持表决权总数的100％，无反对票，无弃权票。

    经查验，本所律师认为，上述各项议案的表决程序符合《公司法》、《规范意 见》及《章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、本次股东大会未提出新议案。

    五、结论

    本所律师认为，贵公司2001年度第一次临时股东大会的召集及召开程序，出席 会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律和公司章程规定，本次股东大会表 决结果合法有效。

    本法律意见书正本叁份、副本伍份。