黑龙江龙发股份有限公司第三届董事会第九次会议于2001年9月11 日在公司会 议室召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事和高级管理人员列 席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议 由董事长周庆治先生主持，经逐项审议、表决，会议作出了如下决议：

    一、审议通过了关于审查公司2001年度增资配股资格的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与 交易管理暂行条例》等国家法律、法规以及中国证监会关于《上市公司新股发行管 理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关规定，董事会将公司 的实际情况与配股应具备的有关条件逐一进行对照，认真自查，认为公司符合增资 配股条件，具备增资配股资格。公司全体董事对董事会本次配股的有关决议依法承 担相应责任。

    二、审议通过了公司2001年度增资配股预案

    为优化公司产业结构，拓展发展空间与经营规模，培育新的利润增长点，进一 步增强公司可持续发展能力，董事会决定拟于2001年度实施配股，配股具体预案如 下：

    1、配股比例及可配售股份总额

    以2000年末公司总股本10,726.56万股为基数，以每10 股配售3 股的比例向全 体股东配售，共计可配售股份为3,217.968 万股，其中：可向国有股法人股股东配 售594.24万股，可向法人股股东配售1, 090. 56万股，可向社会公众股股东配售1 ,533.168万股。

    2、发行对象

    本次配股发行对象为股权登记日在册的全体股东。

    3、配股价格及定价方法

    本次配股价格拟暂定为每股人民币12—15元，配股价格的确定依据为：

    （1）参考公司股票二级市场价格及市盈率状况；

    （2）配股价格不低于公司每股净资产的原则；

    （3）募集资金投资项目的资金需求量；

    （4）与主承销商协商一致的原则。

    4、本次配股募集资金投资项目

    本次配股募集资金拟全部用于对杭州长源旅游发展有限公司增资。杭州长源旅 游发展有限公司成立于2001年8月22日，注册资本为4000万元人民币， 其中龙发股 份公司出资1300万元，占32.5％，杭州良渚文化村开发有限公司出资1400万元，占 35％，浙江南都房产集团有限公司出资1300万元，占32.5％。增资后募集资金实施 对下述两个项目的经营运作：

    （1）投资19500万元用于中国良渚文化村良渚文化公园项目；

    （2）投资18193万元用于中国良渚文化村良渚风情旅游街项目。

    以上投资项目共需资金37693万元，本次配股募集资金投入后， 如有剩余则用 作补充流动资金；如有不足，则不足部分由公司自筹解决。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的有关规定，本次增资事 项构成了关联交易。关联方概况是：龙发股份公司的第三大股东是南都集团，它持 有龙发股份12.12％的股份，并掌握龙发股份的实际控制权。 浙江南都房产集团有 限公司是南都集团的控股子公司，南都集团持有其76.14％的股份。 杭州良渚文化 村开发有限公司是浙江南都房产集团有限公司的控股子公司，浙江南都房产集团有 限公司持有其90％的股份。根据上述三方股东充分协商后签订的杭州长源旅游发展 有限公司股东协议，协议各方同意由龙发股份单独对杭州长源旅游发展有限公司进 行增资。龙发股份公司在2001配股募集资金到位后，拟按照1：1的股权比例对杭州 长源旅游发展有限公司进行增资，最终的增资比例将以评估和审计的结果为依据， 由股东大会审议通过。关于本次关联交易的关联交易公告、独立财务顾问报告、评 估报告和审计报告，公司将于2001年第一次临时股东大会召开前五个工作日作补充 公告。

    5、本次配股决议有效期

    本次配股决议自公司2001年度第一次临时股东大会审议通过本次配股预案之日 起一年内有效。

    6、提请股东大会审议并授权董事会全权办理本次配股相关事宜：

    （1）签署与本次配股相关的合同、协议和文件；

    （2）本次配股所募集的资金如不足则由公司自筹资金解决；

    （3）在本次配股工作完成后，根据公司注册资本的变化情况， 修改《公司章 程》相关条款，将修改后的《公司章程》报工商行政管理部门备案并办理公司注册 资本的工商变更登记事宜；

    （4）办理与本次配股有关的其他事宜。

    7、提请股东大会审议并授权董事会依照有关政策规定和市场情况， 根据与主 承销商协商一致的原则，在配股说明书公告日前1个交易日公司股票收盘价或前 20 个交易日(含公告日)公司股票收盘价的算术平均值突破股东大会通过的价格区间下 限的情况下，按不低于配股说明书公告日前1个交易日公司股票收盘价或前20 个交 易日(含公告日)公司股票收盘价算术平均值的90％（含90％）确定配股价格。

    股东大会对董事会的授权期限与前述本次配股决议的有效期限相同。

    本项配股预案尚需提请公司2001年度第一次临时股东大会逐项表决后，报中国 证券监督管理委员会核准。

    三、审议通过了关于本次配股募集资金计划投资项目可行性的议案

    中国良渚文化村选址于浙江杭州良渚镇，紧邻受国家保护的33.8平方公里的良 渚遗址公园，将作为与国家级项目“良渚遗址保护和开发工程”相配套的大型文化 旅游设施来定位和开发。项目将以揭示和展现良渚文化为宗旨，运用现代旅游设施 的新技术和新装备，开发能满足现代旅游消费需求的旅游产品，强调产品的参与性、 趣味性、文化性和高科技性，同时强调产品的高质量、高品味、高文化内涵的精品 原则，精心创造优质产品，满足游客消费水平不断提高的要求。

    良渚文化公园和良渚风情旅游街为中国良渚文化村的组成部分。

    良渚文化公园以良渚文化为背景，设置良渚文化博览馆，以及世界上其他同期 文化展示馆，各种游乐活动以良渚人当时的社会活动、文化娱乐活动和生活方式为 主线，以现代高科技旅游设施装备为手段，以现代人喜爱的方式进行表现和组织， 为游客展示一幅远古时代良渚人生产、生活、娱乐以及宗教祭祀等的行动景象，同 时为游客提供古朴、自然、具刺激性和参与性的游乐项目。

    良渚风情旅游街定位为一复古小镇，将那些现代化过程中逐渐消失的中国传统 建筑、街巷、市井生活方式在这里复原，将分散在杭州和浙江各地的民俗风情、饮 食文化、艺术、音乐、建筑等集中在小镇上，让游客在较短的时间里、较小的范围 内集中领略杭州以及浙江的近代文化和风土人情，亲身体验小镇生活方式，同时设 置大型餐饮，将浙江的丰富饮食文化引入本项目。

    上述两大园区在功能上各有分工，各自主题鲜明，又互为依托，为游客提供功 能齐全、内容丰富多彩的旅游环境，多方面满足游客观赏、求知、寻古、亲近自然、 参与、休闲、娱乐、度假等需要。

    1、 良渚文化公园

    良渚文化是中国远古时代长江流域最重要的考古学文化，它以全世界至今最为 精湛的玉器雕刻和以玉器所表征的与物质文化相分离的精神文化、世界上最早的大 规模犁耕稻作农业、大型营建工程及其社会组织体系、黑陶和丝绸等高度发达的手 工业，成为中华5000年文化史最重要的实证之一。

    良渚文化公园旨在更好地展现“良渚文化”这个浙江省最大的、也是中国著名 的文化品牌，向全国乃至全世界人民展示伟大的良渚文化。建设的指导思想是以自 然山水为背景，以良渚文化为基础，从世界文化的角度来比较良渚文化，从现代文 明的角度来理解良渚文化，用现代高科技手段将良渚文化的各个层面和考古学家的 研究成果，全面、生动、具体地展示出来，创造一个现代文明与传统文化互为交融 的文化结晶，既具有五千年文明的历史感，又具有当今国际的最新科技手段设计出 来的旅游项目，是一个集文化、休闲、生态为一体的大型文化公园，着重体现现代 公园的文化性、主题性、特色性和参与性原则。

    此外，本项目的建设单位为了全面宣传良渚文化，提高人们对良渚文化的认识 程度，拟拍摄以良渚文化为背景、集科幻、纪录、故事多种形式为一体的电视连续 剧，并将主要拍摄地布置在良渚文化公园，因此这些拍摄场景将成为良渚文化公园 的重要组成部分。

    本项目建成并完全投入使用后，预计年实现利润总额为1570.6 万元， 净利润 1052.3万元，项目投资回收期6.5年。

    2、良渚风情旅游街

    良渚风情旅游街将以清末民初时杭州的商业街和江南小镇为原形，通过营造一 个适宜的软硬件环境，集中展现浙江和杭州近代史中丰富的文化遗产——民居建筑、 传统的街巷市井生活、饮食文化、地方民俗、戏剧音乐、金石书画、乡土特产、手 工艺术等等，让游客通过观、闻、尝、摸、做，在集中的时间和范围，身临其境地 触摸浙江和杭州的古代、近代乃至现代文明，既有精神上的享受，又以餐饮、购物 等形式满足物质上的享受。从古代的良渚玉琮到现代的青田玉雕，从河姆渡的陶土 到现代的陶艺茶馆，从明清建筑的石雕木刻到现代的东阳木雕，从欣赏近代绍兴越 剧社戏到品尝新近酿成的花雕美酒，还有知味观的小笼包、奎元馆的面，胡庆余堂 的药铺，人们在这里看到的、品到的、买到的无不渗透着悠久、深厚、广博的浙江 文化。

    良渚风情旅游街的建设将以古镇为模型，开放型布局，经营也采取开放型，除 内设特色小景点收取小额门票外，整个园区不设置门票，同时在杭州城区设置定时 接送班车，让游客和杭州市居民常来看看。为营造生气勃勃的小镇形象，鼓励一部 分经营者长期居住在小镇，以上住下店或前铺后坊的形式，使经营者成为小镇上安 居乐业的居民。

    为吸引杭州市及附近居民常来娱乐、购物，小镇设置了较大规模和较多类型的 餐饮，有符合现在需求、主要为杭州市民提供服务的大型餐饮，也有深具文化内涵、 有传统特色的、为游客和家庭设置的各类江南小吃，将引入杭州知名品牌，把餐饮 的经营作为重点，为游客提供货真价实的饮食服务，使之成为吸引人气的重要卖点 之一。

    本项目建成并完全投入使用后，预计年实现利润总额为3020.4 万元， 净利润 2023.7万元，项目投资回收期7.8年。

    四、审议通过了董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》（详见附件一）。

    五、审议通过了深圳大华会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报 告》（详见附件二）。

    六、审议通过了变更会计师事务所的议案。

    公司聘请的深圳大华会计师事务所于2001年8月25日致函公司董事会， 称由于 所内业务的安排及调整，提出不再承担公司的审计工作。为此，经双方友好协商， 决定解除原聘任关系。公司董事会决定解聘深圳大华会计师事务所，聘任大华会计 师事务所有限公司。公司已于2001年9月10日书面通知了深圳大华会计师事务所。

    七、审议通过了关于召开2001年度第一次临时股东大会的议案。

    1、会议时间：2001年10月13日（星期六）上午10:00时，会期半天。

    2、会议地点：公司会议室。

    3、会议议程：

    （1）审议公司2001年度配股预案；

    （2）审议关于本次配股募集资金计划投资项目可行性的议案；

    （3）审议董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    （4）审议深圳大华会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》；

    （5）审议关于变更会计师事务所的议案。

    4、出席对象：

    （1）2001年9月28日（星期五）下午交易结束后，在深圳登记结算公司登记在 册的本公司股东；

    （2）因故不能出席会议的股东可委托代表出席（授权委托书格式见附三）；

    （3）本公司董事、监事、高级管理人员。

    5、会议登记办法：

    （1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡； 委托 代表持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡；法人股东代表持本人身份证、 单位授权委托书、法人股东深圳股票帐户卡和法人营业执照复印件办理出席登记。

    （2）登记时间：2001年10月11日上午8:30－11:30,下午2:00－4:30；

    （3）登记地点：公司证券部。

    6、其他注意事项：

    （1）与会股东交通费、食宿费自理；

    （2）联系人：赵润涛

    联系电话：0451－2335442,

    传真：0451－2334782。

    附件一：《黑龙江龙发股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况有说明》

    附件二：深圳大华会计师事务所《前次募集资金使用情况专项报告》

    附件三：授权委托书

    特此公告。

    

黑龙江龙发股份有限公司董事会

    二00一年九月十三日