一、概要

    黑龙江龙发股份有限公司第三届董事会第八次会议于2001年8月14 日在公司会 议室召开,应到董事7人,实到董事7人。会议由董事长周庆治先生主持。会议审议了 公司与浙江南都房产集团有限公司及杭州良渚文化村开发有限公司共同出资组建杭 州长源旅游发展有限公司事宜。按照有关规定,非关联董事5名参加了表决,2名关联 董事回避了表决。经表决,会议通过了组建公司事宜。 根据《深圳证券交易所股票 上市规则》关于关联交易的有关规定,本次审议事项构成了关联交易。

    二、组建杭州长源旅游发展有限公司的目的

    杭州是国家重点风景旅游城市和历史文化名城, 其自然景观与人文景观独树一 帜,蜚声海内外,旅游资源比较丰富。但究其旅游业现状,仅以传统的观光旅游为主, 内容单一,形式单调。而从市场需求看,新型的融休闲、观光、求知、享受等功能于 一体的参与性文化旅游正日益得到游客的青睐。基于此, 公司出资参股杭州长源旅 游发展有限公司,以推动和促进杭州旅游产业的发展,并从中获得较好的经济效益和 社会效益。

    良渚文化是我国长江下游太湖流域一支重要的古文化, 因 1936 年原西湖博物 馆施昕更先生首先发现于余杭市良渚镇而命名, 距今约5300－4000年。杭州长源旅 游发展有限公司拟开发的良渚文化旅游项目已经充分论证, 该项目发挥和利用地缘 优势,以自然山水为背景,以良渚文化为基础,强调文化内涵的重要性,集文化旅游、 休闲旅游、生态旅游为一体,经营前景较为乐观。

    三、关联方介绍

    龙发股份公司的第三大股东是南都集团,它持有龙发股份12.12％的股份, 并掌 握龙发股份的实际控制权。浙江南都房产集团有限公司是南都集团的控股子公司, 南都集团持有其76.16％的股份。 杭州良渚文化村开发有限公司是浙江南都房产集 团有限公司的控股子公司,浙江南都房产集团有限公司持有其90％的股份。

    四、关联交易的基本情况

    根据本次组建公司的《协议书》,该公司注册资本为4000万元人民币,其中龙发 股份公司出资1300万元,占32.5％,杭州良渚文化村开发有限公司出资1400万元, 占 35％,浙江南都房产集团有限公司出资1300万元,占32.5％。公司的主营业务为良渚 文化旅游资源的开发和经营。协议三方均以现金投入。

    五、关联交易对公司财务状况和经营情况的影响

    本次关联交易完成后,龙发股份主营业务的发展空间得到了有效拓展,能有效提 高龙发股份的资产运营效率。而且公司在旅游行业的管理经验将有助于杭州长源旅 游发展有限公司的经营发展,获得良好的经济效益。

    六、其他事项

    根据《公司章程》授权公司董事会投资权限及《深圳证券交易所股票上市规则》 关于关联交易的有关规定,本次关联交易无须股东大会审议。

    七、备查文件

    1、公司第三届董事会第八次会议决议；

    2、《公司章程》；

    3、组建杭州长源旅游发展有限公司《协议书》；

    4、上海益邦投资咨询有限公司出具的《独立财务顾问报告》。

    

黑龙江龙发股份有限公司董事会

    二OO一年八月十五日