本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题：

    (一)、投资者关系管理工作有待加强。

    (二)、召开股东大会应增加网络投票形式。

    (三)、完善经营目标责任制和奖惩措施,完善公司绩效评价体系。

    (四)、董事会专业委员会的作用有待加强。

    (五)、未设立专门的内审机构。

    (六)、公司网站尚未设立投资者关系专栏。

    二、公司治理概况

    (一)公司已依据《公司法》建立健全了公司治理结构,按照《上市公司章程指引》(2006年修订)》修改完善了《公司章程》并已及时向投资者披露。

    (二)股东大会

    公司按照《上市公司股东大会规则》的要求,制订了《股东大会议事规则》。股东大会的召集、召开程序,股东大会的通知、授权委托、提案、审议等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。股东大会会议记录完整,保存安全,股东大会决议进行了及时充分披露。

    (三)董事会

    公司按照《上司公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》建立了独立董事制度,制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》。董事会成员结构合理,董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求；董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质,具有丰富的实践和管理经验。各董事均能够遵守法律、行政法规和公司规章制度,认真履行《公司章程》对董事规定的忠实和勤勉义务,及时了解和掌握公司经营管理状况、财务状况及有关情况,按时出席董事会议,认真阅读会议文件,主动调查获取做出决策所需的情况和资料,认真审议各项议案,并对所议事项表达明确意见,谨慎、认真地行使公司赋予的权力,不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。

    董事长授权、董事分工合理,能够在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用。

    董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。

    董事会会议记录完整,保存安全。董事会决议进行了及时充分披露。

    董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。

    公司董事会建立了董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,制定了专门委员会工作细则。

    (四)监事会

    公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    各监事均能够遵守法律、行政法规,公司规章制度,认真履行《公司章程》对监事规定的忠实、勤勉义务,谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公司定期报告,按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定。监事会会议记录完整,保存安全,会议决议按要求进行了充分及时披露。

    (五)经理层

    公司经理层人选由公司董事会提名委员会提出候选人经董事会选举产生,选聘机制较为合理。除两次重组外,公司经理层任期内保持稳定。《公司章程》对经理层授权明确,公司制订了《总经理工作细则》,对经理人员的责任、职权、报告制度、办公会议等均作了详细规定,为经理人员依法履行职责提供了制度保障。总经理定期以书面形式向董事会和监事会报告工作,每季度向董事、监事报送资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表。董事会、监事会根据《公司章程》规定不定期对总经理工作进行检查,对公司经理层实施有效的监督和制约,经理层不存在“内部人控制”倾向,无越权行使职权的行为。

    (六)内部机制制度建设

    公司建立了完善的部门职责条例,对部门职责分工及权限,相互制衡监督机制进行明确规定。根据管理分工,公司在行政、人事、财务、经营、投资、采购等方面建立了比较完善的管理制度体系。在内部控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检察监督等要素,控制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、投资融资管理、物资采购、信息披露等方面。公司注册地在黑龙江省哈尔滨市,主要资产地和办公地在广东省广州市。公司于注册地设有办事处,注册地仅涉及工商年检和变更登记、税务报表和与黑龙江证监局业务联系,对公司经营无影响。公司内部控制制度得到了有效地贯彻执行,建立了对控股子公司的管理制度,有效地控制了风险,保证了公司资产的安全和完整,不存在失控风险。

    (七)独立性

    1、公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等没有在股东及其关联企业兼职的情况。

    2、公司能够自主招聘经营管理人员和员工。

    3、公司的生产经营管理部门、财务部门、行政等机构具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

    4、公司发起人投入股份公司的资产权属明确,不存在未过户的情况。

    5、公司高级管理人员能够按照《公司章程》对高级管理人员的规定履行忠实、勤勉义务,行使公司赋予的权力,维护公司和全体股东的最大利益。

    6、公司拥有独立的土地使用权、办公楼及全部设施设备,各种资产权属清晰完整,独立于控股股东。

    7、公司设立独立的财务部门,财务、资产独立。财务部负责公司的财务核算业务,严格执行《企业会计准则》及相关规定。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系,内部分工明确,批准、执行和记录职责分开,具有独立的银行帐号,独立纳税,公司的资金使用在董事会或股东大会授权范围内做出决策,不存在股东单位干预公司资金使用的情况。

    8、公司采购和销售具有独立性,公司具有独立的采购和销售体系,对采购物料的申请、报价、收货、检验、付款、供应商绩效评估、订单维护等各个环节进行全面管理,销售合同的审阅经过公司的采购、经营、法律、财务等各个部门审核,完全独立于控股股东。

    9、公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营情况。

    10、公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东,公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。

    11、公司控股股东目前从事房地产开发销售,我公司目前从事房屋租赁经营,与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

    12、公司2002年重组时控股股东置入广州资产一处(即天誉花园五楼资产),构成唯一一次关联交易。该项关联交易履行了必要的决策程序。

    (八)公司透明度

    公司制订了《信息披露事务管理制度》,对定期报告的编制、审议、披露程序,对重大事件的报告、传递、审核、披露程序,保密措施、接待和推广等作出了明确规定,并得到了有效贯彻执行,及时充分地履行了信息披露义务。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)、投资者关系管理工作有待加强。

    在近几年中,公司存在投资者关系管理比较简单的情况,沟通形式比较单一。根据监管部门近期相关规定的出台和新的要求,公司将不断丰富和完善投资者关系管理工作内容,修订相关制度,强化管理,树立尊重投资者及投资市场的管理理念,促进投资者对公司的了解和认同,促进公司诚信自律和规范运作,提高公司透明度,进一步完善公司治理结构。

    (二)、召开股东大会应增加网络投票形式。

    由于网络工具的日益成熟和广泛应用,公司沿用的股东大会现场召开方式已越来越不能满足公司与广大投资者之间增进了解和沟通的需要,网络投票形式无疑将改善公司与股东间的联系程度,加强紧密关系,为提高股东的参与意识创造条件,确保更多的中小股东的参与权和话语权,共同把公司的经营和治理工作引向深入。

    (三)、完善经营目标责任制和奖惩措施,完善公司绩效评价体系。

    由于2000年以后公司的两次重组,致使公司的主营业务和产业结构一直处于调整之中,经营方向尚处于探索阶段,与之相联系的经营目标责任制和奖惩措施有待进一步修订和完善,以完善公司的绩效评价体系。

    (四)、董事会专业委员会的作用有待加强。

    公司自2002年始即按照有关规定成立了董事会四个专业委员会,制定了相应的工作细则,各位董事能够按照分工各司其职,各尽其责。但也有不足之处,如薪酬与考核委员会的工作没有完全按照公司《薪酬与考核委员会实施细则》要求执行,对于公司的薪酬与绩效评价工作还有待加强。

    (五)、未设立专门的内审机构。

    公司虽修订了《内部审计制度》,但相应的机构和人员配置尚未就绪。

    (六)、公司网站尚未设立投资者关系专栏。

    公司几年前设立网站时没有充分认识到投资者关系管理的重要性。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    序号 整改内容 整改措施 完成时间 责任人

    1 投资者关系管理工作 按照《公司投资者关 2007年6月30日 董事长

    有待加强 系管理制度》执行 董事会秘书

    2 召开股东大会应增加 召开股东大会时采用 下一次股东大 董事会秘书

    网络投票形式 会

    3 完善经营目标责任制 制定经营目标责任 2007年8月31日 董事长

    和奖惩措施,完善公司 制、奖惩措施和绩效 总经理

    绩效评价体系 评价体系

    4 董事会专业委员会的 按照专业委员会实施 今后工作中逐 董事长

    作用有待加强 细则执行 步改进

    5 未设立专门的内审机 设立审计管理部 2007年6月30日 总经理

    构

    6 公司网站尚未设立投 设立投资者关系专栏 2007年7月31日 总经理

    资者关系专栏

    五、有特色的公司治理做法

    公司自2002年重组后,严格执行监管部门关于控股股东及关联方资金占用和往来的相关规定,将资金占用始终控制为零。严格执行对外担保管理制度,无一起违规担保。能够做到独立经营,杜绝了与控股股东及关联方之间发生关联交易事项。

    六、其他需要说明的事项

    公司根据自查中出现的问题制定了整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见,促使公司治理结构不断完善,进一步提高公司透明度和规范运作程度,提高公司治理水平。

    为了使投资者和社会公众更好的参与公司专项治理活动的公众评议,公司设立了专门的评议电话、传真和公示网站平台：

    联系人：赵润涛

    电话: 020－38303068 020-38303008

    传真：020－38303000

    信箱：hljtlzy@126.com

    公司网站：www.tlzy.com.cn

    深圳证券交易所网站：www.szse.cn

    黑龙江天伦置业股份有限公司

    董事会

    二〇〇七年六月二十九日