本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    黑龙江天伦置业股份有限公司第五届董事会第三次会议于2007年3月30日以电话或传真方式发出会议通知,会议于4月9日在公司会议室召开,应到董事7人,实到董事7人,公司监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张雄先生主持,审议通过了如下事项：

    一、公司2006年年度报告正文及摘要(7票同意、0票反对、0票弃权)。

    二、公司2007年第一季度报告(7票同意、0票反对、0票弃权)。

    三、公司2006年董事会工作报告(7票同意、0票反对、0票弃权)。

    四、公司2006年总经理工作报告(7票同意、0票反对、0票弃权)。

    五、公司2006年年度决算报告(7票同意、0票反对、0票弃权)。

    六、公司2006年利润分配预案和资本公积金转增股本预案(7票同意、0票反对、0票弃权)。

    公司本年度实现净利润-30,311,885.92元,加以前年度未分配利润124,574,288.19元,未分配利润合计94,262,402.27元。截止2006年末,公司资本公积金81,461,481.36元。经本次董事会议研究决定,2006年度利润分配预案为：不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    七、关于执行新会计准则涉及会计政策、会计估计变更及修订《公司会计政策》议案(7票同意、0票反对、0票弃权)。

    根据财政部第33号令、财会[2006]3号文的规定,公司自2007年1月1日起执行新的《企业会计准则》。公司根据该准则和指南及中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定(2006年修订)》的规定,并结合公司实际情况制定公司适用的会计政策和会计估计。公司会计政策和会计估计主要变更及其对公司财务状况和经营成果的影响有：

    (一)公司目前依据财政部新会计准则规定已经认定的2007年1月1日首次执行日新会计准则与现行会计准则的差异情况如下：

    1、所得税

    根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的有关规定,公司2007年1月1日将对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整,增加递延所得税资产1,190,141.27元,增加留存收益1,190,141.27元,其中增加属于母公司股东权益金额1,182,752.5元,增加属于少数股东权益7,388.73元。

    2、少数股东权益

    根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和《企业会计准则第33号—合并财务报表会计准则》的有关规定,现行会计制度下的单列的少数股东权益,应当在合并资产负债表中所有者权益下以少数股东权益项目列示。公司2007年1月1日将少数股东权益10,542,888.79元列于股东权益,同时,前述调整属于少数股东权益的7,388.73元留存收益,亦列于股东权益。

    (二)执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响：

    1、根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定,公司将现行会计准则下对子公司采用权益法核算更改为采用成本法核算,因此将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响,但是本事项不影响公司合并报表。

    2、根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定,公司将现行会计准则下对出租房地产按固定资产核算更改为按投资性房地产核算,并采用成本法进行后续计量,本项变更不影响公司财务状况和经营成果。

    3、根据《企业会计准则第17号—借款费用》的规定,公司可以资本化的借款范围由现行会计制度下的专门借款扩大为：为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,所占用的一般借款的利息也应当资本化。执行此项会计准则将会增加公司资本化的范围,增加公司的当期利润和股东权益。

    4、根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定,公司所得税的会计处理将现行会计制度下的应付税款法核算变更为资产负债表债务法核算。执行此项新会计准则将会影响公司的当期利润和股东权益。

    (三)上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。

    修订的《公司会计政策》全文详见巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)

    八、续聘会计师事务所及其审计费用议案(7票同意、0票反对、0票弃权)。

    经公司独立董事卫宗泙、丘海雄、李新春事前认可,公司董事会决定续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2007年审计机构,审计费用40万元。

    九、转让攀枝花同道钒钛有限公司股权事项(7票同意、0票反对、0票弃权)。

    公司五届二次董事会会议(2006年12月11日召开)审议通过了组建攀枝花同道钒钛有限公司事项,公司出资1960万元,占该公司注册资本的70%,攀枝花天恒投资有限公司出资840万元,占注册资本的30%。双方均以现金方式出资。该公司将从事对钒钛、矿业、钢铁、有色金属、能源、运输业、工业材料的投资、销售以及进出口等经营业务。由于近期该公司注册地宏观环境发生变化,已不再适合上市公司继续经营该公司。鉴于此,公司决定转让所持该公司股权。将30%的股权即840万元转让给广州天同投资有限公司,剩余40%的股权即1120万元转让给攀枝花天恒投资有限公司。转让三方已签署转让协议,三方间无关联关系。转让后,公司不再持有攀枝花同道钒钛有限公司股权。

    十、贷款事项(7票同意、0票反对、0票弃权)。

    公司四届二十次董事会会议(2006年10月25日召开)和2006年第一次临时股东大会(2006年11月11日召开)审议通过了公司广州分公司获得深圳发展银行广州分行信源支行综合授信额度八千万元事项。2006年9月5日已放款五千万元。近日又放款三千万元,期限为2007年3月15日至8月30日,年利率为6.1380%。

    十一、天誉花园五楼租赁合同事项(7票同意、0票反对、0票弃权)。

    公司天誉花园五楼资产一直由广州市凯悦餐饮有限公司租赁,现其因经营问题,向公司提出退租要求。双方经协商,签署了《解除合同协议书》。公司与广州市丽悦餐饮有限公司签署了《天誉花园五楼租赁协议》及《天誉花园五楼设备使用协议》,月租金42万元(包括租金和设备使用费)。期限为2007年4月1日至2010年8月31日。

    十二、转让所持广东银达投资担保有限公司股权事项(7票同意、0票反对、0票弃权)。

    公司于2004年10月25日与广东银达投资担保有限公司签署出资协议,出资2000万元参股广东银达投资担保有限公司,占其注册资本的6.64%,由于公司从该公司处获得的投资收益较少且逐年递减,加之配合公司信息披露时存在一些问题,公司决定转让所持该公司股权。将该股权以实际出资额即2000万元的价格转让给广州银业发展集团有限公司,转让双方于4月9日签署了《股权转让合同》。

    十三、修订《公司信息披露管理办法》(7票同意、0票反对、0票弃权)。

    根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》,修订《公司信息披露管理办法》,并更名为《公司信息披露事务管理制度》。全文详见巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)。

    十四、召开2006年年度股东大会事项(7票同意、0票反对、0票弃权)。召开股东大会会议通知另行公告。

    黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

    二OO七年四月十一日