一、重要提示

    本次会议召开期间无增加、否决或变更提案事项。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2006 年6 月23 日9∶30 时

    2.召开地点：公司广州分公司会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：公司董事会

    5.主持人： 董事长张雄先生

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    股东及股东代理人3 人、代表股份3356.165 万股、占上市公司有表决权总股份的 31.288 ％

    2、社会公众股股东出席情况：

    现场出席股东大会的社会公众股股东1 人、代表股份1.521 万股，占公司社会公众股股东表决权股份总数的0.022％。

    四、提案审议和表决情况

    本次会议以记名投票方式表决通过了如下议案：

    1、公司2005 年董事会工作报告

    同意3356.165 万股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；

    反对0 股，弃权0 股，其中社会公众股股东同意1.521 万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    2、公司2005 年监事会工作报告

    同意3356.165 万股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；

    反对0 股，弃权0 股，其中社会公众股股东同意1.521 万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    3、公司2005 年年度决算报告

    同意3356.165 万股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；

    反对0 股，弃权0 股，其中社会公众股股东同意1.521 万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    4、公司2005 年利润分配和资本公积金转增股本预案

    公司2005 年度实现净利润2,350,393.24 元，提取法定盈余公积金235,039.32 元， 提取法定公益金 117,519.66 元， 未分配利润1,997,834.26 元。加以前未分配利润122,576,453.93 元，未分配利润合计124,574,288.19 元。截止2005 年末，公司资本公积金 84,622,121.36元。经公司四届十七次董事会议研究决定，2005 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    公司董事会认为：公司已连续四年(2000-2004 年度)进行现金分配，2005 年虽然盈利但未提出现金利润分配方案，是缘于2005 年公司盈利水平较低的实际情况，不会给投资者一个较理想的分配方案。2005 年度未分配利润将用于公司在建工程的建设，公司希望通过努力经营，能够在尽短的时间内，以良好的经营业绩，给投资者以更大更好的回报。

    同意3356.165 万股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；

    反对0 股，弃权0 股，其中社会公众股股东同意1.521 万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    5、续聘会计师事务所议案

    续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2006 年审计机构，审计费用40 万元。

    同意3356.165 万股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；

    反对0 股，弃权0 股，其中社会公众股股东同意1.521 万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    6、修改《公司章程》议案

    (1)根据中国证监会《上市公司章程指引》(2006 年修订)修改《公司章程》全文，修订全文详见巨潮网；

    (2)修改《公司章程》第十三条，公司经营范围增加“房地产信息咨询服务”内容。

    同意3356.165 万股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股，其中社会公众股股东同意1.521 万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    7、修改《股东大会议事规则》议案

    修订全文详见巨潮网。

    同意3356.165 万股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股，其中社会公众股股东同意1.521 万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    8、修改《董事会议事规则》议案

    修订全文详见巨潮网。

    同意3356.165 万股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；

    反对0 股，弃权0 股，其中社会公众股股东同意1.521 万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    9、修改《监事会议事规则》议案

    修订全文详见巨潮网。

    同意3356.165 万股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；

    反对0 股，弃权0 股，其中社会公众股股东同意1.521 万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    10、《关于解除原〈土地转让合同〉的协议》议案

    2006 年1 月9 日召开的公司四届董事会第十六次会议审议通过了《关于解除原〈土地转让合同〉的协议》事项：

    2002 年10 月16 日，公司控股子公司广州润龙房地产有限公司于广州与广州军区空军住房发展中心签署了《土地转让合同》(下简称原转让合同)，受让其所有的位于广州市天河区33 号空广粤字第6071 号的一宗土地，该地块面积约28000 平方米，转让金额为1.45亿元人民币。截至2005 年12 月31 日，我方已支付部分土地转让价款和政府税费及前期开发费用。由于该宗地拆迁工作难度很大，时至当时仍难以完成，加之我方两处在建工程项目资金需求较大，及时足额支付剩余土地转让价款亦有难度。双方经协商同意终止并解除原转让合同。双方互不追究原转让合同产生的违约责任，对方将我方已付的转让款及相关费用等7400 万元全部退还给我方。

    双方于2006 年1 月9 日签署了《关于解除原〈土地转让合同〉的协议》。

    同意3356.165 万股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股，其中社会公众股股东同意1.521 万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100％；反对0 股，弃权0 股。

    五、前十大社会公众股股东的表决结果(不适用)

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：广东君信律师事务所

    2、律师姓名：高向阳

    3、结论性意见：股东大会召集、召开、会议召集人资格、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

    

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

    2006 年6 月24 日