本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、概述

    2006 年5 月30 日，公司控股子公司广州润龙房地产有限公司(以下称甲方)于广州与LOCKHART PROFITS LIMITED(中文名为金丰投资有限公司，以下称乙方)和广州市丰川房地产有限公司(以下称丙方)就整体销售羊城大厦房地产项目签署了《项目转让协议书》，成交金额为人民币壹亿柒仟贰佰万元(17200 万元)。

    上述交易未构成关联交易。

    二、合同主体介绍

    乙方LOCKHART PROFITS LIMITED，中文名为金丰投资有限公司，注册地为英属维尔京群岛；丙方广州市丰川房地产有限公司为外资企业，注册地址广州市越秀区先烈路80 号首层109 房，法定代表人叶志钊。丙方出资人为乙方，即为乙方的项目公司。

    三、标的的基本情况

    羊城大厦项目位于广州市东风路和德政路交界及豪贤路102 号，该项目批准用地面积2227 平方米，总建筑面积为37677 平方米。其中地下三层为车库及设备房，建筑面积为5325 平方米，共有98 个车位；地上三十层为写字楼，建筑面积为32352 平方米。甲方于2005年5 月27 日通过广东省高级人民法院委托的拍卖机构取得该项目的所有权，拍卖成交金额为104,152,500.00 元(含佣金1,652,500 元)。

    本销售合同指该项目现状整体转让。

    四、合同的主要内容(摘自《项目转让协议书》原文)

    第四条 转让价格

    本项目转让价格为人民币壹亿柒仟贰佰万元(17200 万元)。

    第七条 交割

    转让价款的支付

    1、 本协议生效之日起三个工作日内，丙方向甲方交付500 万元人民币的定金。

    2、 本项目的国有土地使用证办至甲方名下之日起十个工作天内，丙方应向甲方提交东亚银行广州分行出具的金额共为8000 万元人民币的不可撤销保函，担保丙方将按本条第3 项及第4 项的约定按时付款给甲方，否则，由担保行凭甲方要求即付。该保函中的6500万元保额之保证责任自甲方完成以下第3 款的证照之日起生效；该保函中的1500 万元保额之保证责任自甲方完成以下第4 款的证照之日起生效。

    3、 自本协议生效之日起60 天届满时或以下条件成就之日起三个工作日内(以最后到者为准)，乙方或丙方应无条件地将转让价款中的6500 万元人民币支付给甲方：

    (1) 甲方已将本项目《国有土地使用证》办至丙方名下且该《国有土地使用证》应符合：(a)真实有效；(b)相关数据与甲方按(2003)粤法执字第4-1 号《民事裁定书》及《拍卖成交确认书》办妥的《国有土地使用证》中标明的信息一致；(c)不存在任何形式的抵押或担保、租赁、信托或托管、行政保全(如税务保全)或司法保全(查封)。

    (2) 甲方已向乙、丙方提交一份有中国律师执业资格的执业律师出具的法律意见书，其内容包含：

    (a) 甲方依法设立并合法存续，无申请破产、被申请破产、解散或终止的情况，甲方全权实益地拥有本项目的所有权，具有完全的民事权利能力与民事行为能力签署本协议并进行本协议项下的交易；

    (b) 甲方签署、递交和履行本协议，已取得所有必须的、公司内部和外部的批准、授权和其他许可，已办妥所有有关的法律手续，不违反对甲方和/或甲方的母公司([天伦控股有限公司]，下同)适用的所有中国法律、法规、规章、裁决和其他规范性文件，不违反对甲方和/或甲方的母公司有约束力之法律文件；

    (c) 本项目的土地使用权已经合法有效转让至丙方的名下。除甲方已向乙、丙方书面披露的情形外，本项目(包括土地使用权及上盖建筑)不存在任何抵押、查封、租赁、优先权、其他形式的用益物权或担保物权。

    (d) 甲方并未做出任何未经乙、丙方事先书面同意的针对本项目之任何事项(含有关合同、协议的订立)。

    4、 甲方已为丙方按本项目现状取得本项目的合法有效之建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证之日起3 个工作天内，丙方应向甲方支付1500 万元人民币。

    5、甲方按前述第3 款、第4 款的约定为丙方取得本项目所需的国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证之日起20 个工作天内，丙方或乙方应无条件将余款8700 万元人民币支付给甲方。

    第八条 税费

    1、因本项目转让所产生的政府税费由双方依法各自承担，各方责任项下所产生的税费亦由各方自行承担。法律无明确规定承担方的税费，则甲方和丙方各承担50%。

    2、除非各方另有约定，否则，任何一方无须分担对方为完成本协议项下之工作所发生的任何费用。

    五、销售目的、存在的风险和对公司的影响羊城大厦项目的现状整体销售，是公司实现2006 年经营工作目标的一大举措，将对公司2006 年经营业绩产生积极影响。该项目的整体销售，实现了资金的大量快速回笼，避免了零售状况下销售周期较长和增加财务及其他费用的不利局面，减少了由于房地产市场宏观调控给公司带来的不利影响，有利于公司积极上马新的房地产项目。

    而且，经公司审慎了解，项目收购方LOCKHART PROFITS LIMITED 为一家日本的上市公司，其实力比较雄厚，有足够兑现本次交易的付款能力。同时，公司也有把握确保尽快完成转让项目相关证照的过户办理工作。经初步估算，该项目现状整体销售预计实现毛利润2,500 万元左右。

    六、备查文件

    《项目转让协议书》

    

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

    二OO 六年六月二日