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重要提示：
1、流通股股东每持有10 股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.0 股对价股份。
2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
3、实施股权分置改革方案的股份变更登记日：2006 年4 月6 日。
4、流通股股东获得对价股份到账日期：2006 年4 月7 日。
5、2006 年4 月7 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
6、对价股份上市交易日：2006 年4 月7 日。
7、方案实施完毕，公司股票将于2006 年4 月7 日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“天伦置业”变更为”G 天伦”。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
一、黑龙江天伦置业股份有限公司(以下简称“公司”或“天伦置业”)股权分置改革方案已经2006 年3 月24 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
二、股权分置改革方案
1、对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10 股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.0 股对价股份。
2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
3、获付对价的对象和范围：截至2006 年4 月6 日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的天伦置业全体流通股股东。
4、对价安排执行情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份 数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
1 天伦控股有限公司 28,570,000 26.63% 0 28,570,000 26.63%
2 深圳市禾海投资发展有限公司 18,550,000 17.29% -13,573,560 4,976,440 4.64%
3 上海国欣科技发展公司 2,200,000 2.05% 0 2,200,000 2.05%
4 上海卓成资产管理有限公司 2,000,000 1.86% -546,000 1,454,000 1.36%
5 南都集团控股有限公司 1,965,600 1.83% -536,609 1,428,991 1.33%
6 哈尔滨市商业银行股份有限公司 842,400 0.79% -229,975 612,425 0.57%
7 上海众人安居房产销售有限公司 832,000 0.78% -227,136 604,864 0.56%
8 上海文辉企业咨询有限公司 500,000 0.47% -136,500 363,500 0.34%
9 上海超友科技服务有限公司 400,000 0.37% 0 400,000 0.37%
10 上海凯航酒店设备有限公司 300,000 0.28% -81,900 218,100 0.20%
5、非流通股股东承诺：
公司同意参加股权分置改革的非流通股股东根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺。
除法定最低承诺外，天伦控股有限公司作出了如下特别承诺：其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占天伦置业的股份总数的比例在12 个月内不超过百分之五、24 个月内不超过百分之十。
除法定最低承诺外，深圳市禾海投资发展有限公司作出了如下特别承诺：
深圳市禾海投资发展有限公司同意对上海国欣科技发展公司、上海超友科技服务有限公司、天伦控股有限公司的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，上海国欣科技发展公司、上海超友科技服务有限公司、天伦控股有限公司所持股份如上市流通，应当向代为垫付的深圳市禾海投资发展有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的深圳市禾海投资发展有限公司同意。
三、股权分置改革方案实施进程
序号 日期 事项 是否停牌
1 2006年4月5日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌
2 2006年4月6日 方案实施的股份变更登记日 继续停牌
3 2006年4月7日 原非流通股股东持有的非流通股股份性质 恢复交易
变更为有限售条件的流通股
流通股东获付对价股份到账日期、公司股票
复牌、对价股份上市流通
公司股票简称变更为“G天伦”
该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌
幅限制、不纳入指数计算
4 2006年4月10日 公司股票设涨跌幅限制，以前一交易日为基 正常交易
期纳入指数计算
四、股份对价支付实施办法
非流通股股东向流通股股东支付的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
五、本次股权分置改革方案实施前后，股份结构变动具体情况见下表：
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例 股份数量(股) 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 56,160,000 52.36% 一、有限售条件的流通股合计 40,828,320 38.06%
国有股 14,712,400 13.72% 国有股 612,425 0.57%
社会法人股 41,447,600 38.64% 社会法人股 40,215,895 37.49%
高管股 15,210 0.01%
二、流通股份合计 51,105,600 47.64% 二、无限售条件的流通股合计 66,422,070 61.94%
A股 51,093,900 47.63% A股 66,422,070 61.94%
高管股 11,700 0.01%
三、股份总数 107,265,600 100% 三、股份总数 107,265,600 100%
六、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
七、改革方案实施后，有限售条件的股份可上市流通时间表
序号 股东名称 累计持股数(股) 累计占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 天伦控股有限公司 5,363,280 5.00% G+24 注1
10,726,560 10.00% G+36
28,570,000 26.63% G+48
2 深圳市禾海投资发展有限公司 4,976,440 4.64% G+12 注2
3 上海国欣科技发展公司 2,200,000 2.05% G+12 注3
4 上海卓成资产管理有限公司 1,454,000 1.36% G+12 注2
5 南都集团控股有限公司 1,428,991 1.33% G+12 注2
6 哈尔滨市商业银行股份有限公司 612,425 0.57% G+12 注2
7 上海众人安居房产销售有限公司 604,864 0.56% G+12 注2
8 上海文辉企业咨询有限公司 363,500 0.34% G+12 注2
9 上海超友科技服务有限公司 400,000 0.37% G+12 注3
10 上海凯航酒店设备有限公司 218,100 0.20% G+12 注2
10 上海凯航酒店设备有限公司 218,100 0.20% G+12 注2
注1：天伦控股有限公司自取得流通权之日起24个月内不上市交易或转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占天伦置业的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。具体可出售或转让时间由深圳市禾海投资发展有限公司与天伦控股有限公司协商确定。
注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，明确表示同意本次股改的非流通股股东自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让。
注3：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，未明确表示同意参加本次股改的上海国欣科技发展公司、上海超友科技服务有限公司2家非流通股股东自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让。具体可出售或转让时间由深圳市禾海投资发展有限公司与上海国欣科技发展公司、上海超友科技服务有限公司协商确定。
八、咨询联系办法
联系地址：黑龙江省哈尔滨市经济技术开发区大顺街16 号
邮政编码：150090
联系人：赵润涛、石淑梅
联系电话：0451-82335442，0451-82353807
联系传真：0451－82334782
九、备查文件
1、黑龙江天伦置业股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果
2、广东君信律师事务所关于黑龙江天伦置业股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书
黑龙江天伦置业股份有限公司董事会
二○○六年四月五日
